Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Prometheus Biosciences, Inc. (NasdaqGS:RXDX) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $9,6 miljard op 15 april 2023. Merck zal alle uitstaande aandelen van Prometheus verwerven voor $200,00 per aandeel in contanten. Merck verwacht de bedragen die nodig zijn voor de overname van Prometheus onder de Fusieovereenkomst te financieren door gebruik te maken van contanten, handelspapier of bestaande of nieuwe kredietfaciliteiten. In verband met een beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden, waaronder als gevolg van een wijziging in de aanbeveling van de raad van bestuur van Prometheus Biosciences, het aangaan door Prometheus Biosciences van een definitieve overeenkomst met betrekking tot een superieur voorstel, of bepaalde andere gebeurtenissen die de beëindiging in gang zetten, kan Prometheus Biosciences verplicht worden om Merck & Co een beëindigingsvergoeding van ongeveer $325 miljoen te betalen. Daarnaast kan Merck & Co. in verband met een beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden, inclusief als gevolg van een mislukking om de fusie te bewerkstelligen vóór de beëindigingsdatum vanwege een onvermogen om de noodzakelijke mededingingsgoedkeuringen te verkrijgen of als gevolg van de invoering van een definitieve, niet-opzegbare antitrustwet of -verordening die de fusie permanent tegenhoudt, verbiedt, verhindert of verbiedt, verplicht worden om aan Prometheus Biosciences een beëindigingsvergoeding van ongeveer $ 650 miljoen te betalen.

De raad van bestuur van Prometheus Biosciences heeft de fusie unaniem goedgekeurd. De overname is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van Prometheus Biosciences. De afronding van de transactie is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Merck in deze transactie en Laura Turano, Scott Barshay, Christodoulos Kaoutzanis, Jonathan Ashtor, Bonnie Chen, Jarrett Hoffman, Peter Fisch, Alyssa Wolpin en William O'Brien van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP als haar juridische adviseurs. Centerview Partners LLC en Goldman Sachs & Co. LLC traden op als financieel adviseurs van Prometheus en Daniel Rees, Matthew Bush, Cheston Larson, Holly Bauer, Laura Szarmach, Ben Haas, Betty Pang, Chad Jennings, Josh Holian, Chris Hazuka, Samuel Weiner en Heather Deixler van Latham & Watkins LLP als juridisch adviseurs van het bedrijf. In verband met de diensten van Centerview als financieel adviseur van de Raad van Bestuur, is Prometheus overeengekomen Centerview een totale vergoeding van $70,5 miljoen te betalen, waarvan $2,0 miljoen betaalbaar is bij het vroegste van de volgende twee gebeurtenissen: (i) de datum waarop Centerview de Raad van Bestuur heeft geadviseerd dat zij bereid was haar opinie te geven en (ii) het geven van de opinie en $68,5 miljoen is betaalbaar afhankelijk van de voltooiing van de Fusie. De opdrachtbevestiging tussen Prometheus en Goldman Sachs voorziet in een transactievergoeding die, op basis van de beschikbare informatie op de datum van aankondiging, geschat wordt op ongeveer $70,5 miljoen, waarvan $1 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de Fusie, en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Prometheus heeft Mackenzie Partners, Inc., een proxy solicitation bedrijf, ingehuurd om proxy's te vragen in verband met de Speciale Vergadering tegen een kostprijs van ongeveer $20.000 plus onkosten. en Centerview Partners LLC traden op als verschaffers van fairness opinions en due diligence verschaffers aan Prometheus. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Prometheus. Matthew Bresnahan van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. trad op als juridisch adviseur voor Prometheus.

Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK) voltooide de overname van Prometheus Biosciences, Inc. (NasdaqGS:RXDX) van een groep aandeelhouders op 16 juni 2023. Prometheus werd een volledige dochteronderneming van Merck. Bij de afronding van de transaciton, zal elk van de bestuurders van Prometheus (Mark C. McKenna, Helen C. Adams, Fred Hassan, Martin Hendrix, Ph.D., James Laur, Joseph C. Papa, Judith L. Swain, M.D. en Mary Szela) ontslag uit de raad van bestuur van Prometheus. Jon Filderman, Rita Karachun en Aaron Rosenberg werden bestuurders van Prometheus. In verband met de fusie hielden Mark C. McKenna, Keith W. Marshall en Mark Stenhouse na de afronding van de fusie op uitvoerende functionarissen van Prometheus te zijn.