Noco-Noco Pte. Ltd. is op 11 juli 2022 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Prime Number Acquisition I Corp. (NasdaqGM:PNAC) over te nemen van Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie. Noco-Noco Pte. Ltd. sloot een Bedrijfscombinatieovereenkomst om Prime Number Acquisition I Corp. over te nemen van Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC en anderen in een transactie ter waarde van $1,4 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 29 december 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie geeft PubCo aan de aandeelhouders van Noco-Noco de aandelen van PubCo uit die gelijk zijn aan het product van (a) het quotiënt van (i) $ 1,35 miljard (de ? Target Valuation ?), gedeeld door (ii) de prijs per gewoon aandeel PubCo dat gelijk is aan de aflossingsprijs van elk aandeel PNAI Class A Common Stock in verband met de Bedrijfscombinatie (de ? PubCo Per Aandeel Prijs ?), vermenigvuldigd met (b) het Pro Rata Deel van die Verkoper, zoals uiteengezet in het Toewijzingsschema van de Bedrijfscombinatieovereenkomst. Na de afronding van de fusie zal PubCo haar naam veranderen in ?noco-noco Inc?

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel PNAI als Noco-Noco; het Proxy/Registration Statement moet van kracht zijn geworden; de PubCo Securities die in verband met de transactie moeten worden uitgegeven, moeten zijn goedgekeurd voor notering op de Nasdaq; PubCo moet ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben; en andere sluitingsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door zowel de raad van bestuur van PNAI als Noco-Noco. Per 16 augustus 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Prime Number Acquisition. De registratieverklaring op Form F-4 werd op 25 juli 2023 door de SEC van kracht verklaard. De lange stopdatum voor de transactie is 16 mei 2023. Vanaf 15 mei 2023 is Prime Number Acquisition van plan om de deadline waarop de initiële bedrijfscombinatie voltooid moet zijn, te verlengen van 17 mei 2023 tot 17 juni 2023. Per 16 juni 2023 heeft Prime Number Acquisition de periode die het heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand verlengd van 17 juni 2023 tot 17 juli 2023, wat de tweede van de zes verlengingen van één maand is die zijn toegestaan onder de bestuurlijke documenten van het bedrijf. Op 14 juli 2023 heeft Prime Number Acquisition de periode die het heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand verlengd van 17 juli 2023 tot 17 augustus 2023. Per opvulling op 17 augustus 2023 heeft Prime Number Acquisition de periode die het heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand verlengd van 17 augustus 2023 tot 17 september 2023. Noco-noco Pte. Ltd. en Prime Number Acquisition I Corp. zijn van plan om de bedrijfscombinatie op 25 augustus 2023 te voltooien. Afhankelijk van de goedkeuring van Nasdaq voor de notering, is het de bedoeling dat de post-combinatie onderneming, noco-noco Inc. ("noco-noco"), de verhandeling van haar aandelen en warrants op de Nasdaq Capital Market start onder de tickersymbolen "NCNC" en "NCNCW", respectievelijk, op 28 augustus 2023.

Arila E. Zhou van Robinson & Cole LLP trad op als juridisch adviseur van PNAI. Raymond Oh van Sidley Austin LLP trad op als juridisch adviseur van Noco-Noco. Robinson & Cole LLP trad op als due diligence provider voor Noco-Noco. Marcum Asia CPAs LLP trad op als accountant van Noco-Noco. WestPark Capital LLC en Prime Number Capital LLC traden op als financieel adviseur van Prime Number. Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor Prime Number tegen een vergoeding van $12.500. VStock Transfer, LLC trad op als transferagent voor Prime Number.

Noco-Noco Pte. Ltd. voltooide de overname van Prime Number Acquisition I Corp. (NasdaqGM:PNAC) van Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 25 augustus 2023.