Polestar Performance AB heeft op 27 september 2021 een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van Gores Guggenheim, Inc. (NasdaqCM:GGPI) van Gores Guggenheim Sponsor LLC, Alec E. Gores, Randall Bort, Nancy Tellem en Elizabeth Marcellino en anderen in een omgekeerde-fusietransactie. De transactie impliceert een ondernemingswaarde van ongeveer $20 miljard voor het gecombineerde bedrijf, wat neerkomt op ongeveer 3,0x 2023E inkomsten en 1,5x 2024E inkomsten. De transactie omvat ongeveer $800 miljoen contant geld van de trustrekening van Gores Guggenheim, Inc. (onder voorbehoud van toepasselijke terugkooprechten voor aandeelhouders) en $250 miljoen contant geld van PIPE-financiering, verankerd door institutionele beleggers van topniveau. De huidige aandeelhouders van Polestar zullen ongeveer 94% eigendom in Polestar behouden en 100% van hun aandelenbelangen in de pro forma onderneming inbrengen. Gelijktijdig met de voltooiing van de voorgestelde bedrijfscombinatie hebben investeerders toegezegd $250 miljoen aan effecten van de gecombineerde onderneming te kopen (de “PIPE-investering”). Na afronding van de voorgestelde bedrijfscombinatie zal de gecombineerde onderneming in handen zijn van een nieuwe naamloze vennootschap die de naam Polestar Automotive Holding UK Limited zal dragen, en die naar verwachting op Nasdaq zal worden genoteerd onder het tickersymbool “PSNY”. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie wordt verwacht dat de gewone aandelen van Polestar op 24 juni 2022 op Nasdaq zullen beginnen te verhandelen onder het nieuwe tickersymbool “PSNY.”

De voorgestelde bedrijfscombinatie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Gores Guggenheim, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en is unaniem goedgekeurd door zowel de Raad van Bestuur van Gores Guggenheim als de Raad van Bestuur van Polestar. Met ingang van 25 mei 2022 is de aandeelhoudersvergadering van GGI gepland op 22 juni 2022. Vanaf 15 juni 2022 herinnert Gores Guggenheim de aandeelhouders eraan om vóór de goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie van de Vennootschap met Polestar te stemmen. Per 22 juni 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Gores Guggenheim. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt gesloten. Met ingang van 21 april 2022 wijzigen de partijen bij de overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie de overeenkomst om de einddatum te verlengen van 27 mei 2022 tot 24 juni 2022. Met ingang van 9 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie in juni 2022 wordt gesloten. Met ingang van 21 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op 23 juni 2022 wordt gesloten. De opbrengsten van de bedrijfscombinatie zullen naar verwachting worden gebruikt om aanzienlijke investeringen in producten en de uitbreiding van activiteiten en markten te helpen financieren, zodat een toonaangevend bedrijf ontstaat in de snel groeiende wereldwijde markt voor premium EV's.

Citi treedt op als exclusief financieel adviseur en Eric L. Schiele, David B. Feirstein, Christian O. Nagler, Timothy Cruickshank, Alex Lloyd en Marshall Shaffer van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Polestar. Deutsche Bank Securities Inc. treedt op als financieel adviseur en lead capital markets advisor voor Gores Guggenheim, Inc. Morgan Stanley en Guggenheim Securities, LLC treden op als financieel adviseurs voor Gores Guggenheim, Inc. Barclays Capital Inc. treedt ook op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Gores Guggenheim. James R. Griffin, Amy M. Rubin, Annemargaret Connolly, Bambo Obaro, Charles Ching, Chayim D. Neubort, David Avery-Gee, Gabriel F. Gregson, Gary D. Friedman, Heather L. Emmel, Helyn S. Goldstein, Henry Ong, Karen N. Ballack, Kyle C. Krpata, Shawn Brett Cooley en Tim Gardner van Weil, Gotshal & Manges LLP en Hannes Snellman treden op als juridisch adviseurs van Gores Guggenheim. Davis Polk & Wardwell LLP adviseert Gores Guggenheim, Inc. bij de transactie. Het team van Davis Polk & Wardwell LLP bestaat uit Leonard Kreynin, Stephen Salmon, Derek Dostal, Abigail G. Hathaway. Ethan R. Goldman en Daniel L. Jose geven belastingadvies. Mary K. Marks verstrekt advies op het gebied van antitrust en mededinging. Stephen M. Kotran van Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur voor Gores Guggenheim, Inc. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent en registerhouder voor Gores Guggenheim, Inc. Morrow & Co, LLC trad op als informatieagent voor Gores Guggenheim tegen een vergoeding van $47.500. Annika Melin Jakobsson en Andreas Wirén van Advokatfirman Delphi KB traden op als juridisch adviseurs voor Polestar Performance AB.

Polestar Performance AB voltooide de overname van Gores Guggenheim, Inc. (NasdaqCM:GGPI) van Gores Guggenheim Sponsor LLC, Alec E. Gores, Randall Bort, Nancy Tellem en Elizabeth Marcellino en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 23 juni 2022. Het gecombineerde bedrijf zal de naam Polestar behouden en zal op 24 juni 2022 op de Nasdaq beginnen te handelen onder het nieuwe tickersymbool “PSNY”.