Plusgrade LP heeft een schikkingsovereenkomst gesloten om Points.com Inc. (TSX:PTS) te verwerven van functionarissen en directeuren van Points.com Inc. en anderen voor ongeveer $ 390 miljoen op 6 mei 2022. Volgens de overeenkomst zal Plusgrade alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Points.com verwerven voor $25 per gewoon aandeel in contanten, door middel van een statutair schikkingsplan onder de Canada Business Corporations Act. De transactie waardeert Points op ongeveer $385 miljoen op basis van de vermogenswaarde. Plusgrade zal de transactie financieren met een combinatie van aandelen van Investissements Novacap Inc. en Caisse de dépôt et placement du Québec en schulden van erkende financiële instellingen. De schikkingsovereenkomst bevat gebruikelijke bepalingen inzake niet-werving, "fiduciaire uittreding" en "recht om te evenaren", alsmede een beëindigingsvergoeding van CAD 18 miljoen ($ 13,85 miljoen) die aan Plusgrade verschuldigd is indien de schikkingsovereenkomst in bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. De schikkingsovereenkomst voorziet ook in betaling door Plusgrade van een "reverse termination fee" aan Points van CAD 27 miljoen ($20,74 miljoen) of CAD 45 miljoen ($34,64 miljoen) indien de schikkingsovereenkomst in bepaalde gespecificeerde omstandigheden wordt beëindigd, waarbij de te betalen vergoeding afhankelijk is van de omstandigheden van de beëindiging. In verband met en afhankelijk van het sluiten van de transactie zal Points.com Inc. een aanvraag indienen om zijn gewone aandelen van de TSX en NASDAQ Capital Market NASDAQ te laten schrappen en zal Points niet langer een "reporting issuer" zijn volgens de Canadese en Amerikaanse effectenwetten.

De transactie zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van ten minste 2/3e van de door de aandeelhouders van Points.com op een speciale vergadering uitgebrachte stemmen en een gewone meerderheid van de door de aandeelhouders op de vergadering uitgebrachte stemmen. De vergadering zal naar verwachting eind juni 2022 worden gehouden. De transactie is ook afhankelijk van goedkeuring door het Ontario Superior Court of Justice, de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd), Dissent Rights en bepaalde andere reglementaire goedkeuringen, alsmede de vervulling van bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. In verband met en afhankelijk van het sluiten van de transactie zal Points.com een aanvraag indienen om de notering van de Gewone Aandelen van de Toronto Stock Exchange en de NASDAQ Capital Market te laten schrappen en zal Points.com ophouden een "reporting issuer" te zijn onder de Canadese effectenwetten en een "registrant" onder de effectenwetten van de V.S.. De voltooiing van de transactie is aan geen enkele financieringsvoorwaarde onderworpen. De Raad van Bestuur van Points heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders unaniem aan om op de vergadering vóór de transactie te stemmen. In verband met de transactie hebben functionarissen en directeuren van Points, die gezamenlijk ongeveer 6,7% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen bezitten, ondersteunings- en stemovereenkomsten gesloten, op grond waarvan zij er onder andere mee hebben ingestemd hun gewone aandelen vóór de transactie te stemmen. Op 25 mei 2022 heeft de Ontario Superior Court of Justice een voorlopige beschikking gegeven die verschillende zaken toestaat, waaronder het houden van de Vergadering en de verzending van de Circulaire. De Vergadering van aandeelhouders van Points.com Inc. zal op 23 juni 2022 worden gehouden. Per 13 juni 2022 heeft Institutional Shareholder Services Inc. aanbevolen dat de aandeelhouders van Points ("Aandeelhouders") "VOOR" de eerder aangekondigde deal stemmen. Vanaf 17 juni 2022 heeft Glass Lewis, een toonaangevend onafhankelijk proxy-adviesbureau, aanbevolen dat de aandeelhouders van Points “VOOR” het aangekondigde plan van regeling stemmen. Aan de voorwaarde voor de regeling met betrekking tot de ontvangst van bepaalde vereiste reglementaire goedkeuringen is voldaan door de ontvangst van een schriftelijke bevestiging van de Canadese Commissaris voor Mededinging op 16 juni 2022 dat deze niet van plan is een aanvraag in te dienen op grond van Sectie 92 van de Mededingingswet (Canada) met betrekking tot de regeling en (ii) het verstrijken op 20 juni 2022 van de vereiste wachtperiode op grond van de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De bijzondere vergadering van de Aandeelhouders van Points.com om de Regeling goed te keuren zal op 23 juni 2022 worden gehouden. Per 23 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Points de regeling op een bijzondere vergadering goedgekeurd. Per 27 juni 2022 heeft Points.com definitieve goedkeuring verkregen van de Ontario Superior Court of Justice. De transactie zal naar verwachting begin juli 2022 worden gesloten. Per 23 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 30 juni 2022 zal worden gesloten.

RBC Capital Markets Inc. trad op als exclusief financieel adviseur voor Points.com en verstrekte een fairness opinion aan het bestuur van Points.com. Blair Franklin Capital Partners Inc. trad op als financieel adviseur en verstrekte fairness opinion aan het bestuur van Points.com. Aaron J. Atkinson, Derek D. Ricci en Jared Solinger van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP traden op als juridisch adviseurs voor Points. TD Securities Inc. trad op als financieel adviseur voor Plusgrade. Warren M. Katz, Eliot N. Kolers en Aniko Pelland van Stikeman Elliott LLP traden op als juridisch adviseurs voor Plusgrade. Computershare Trust Company of Canada trad op als transferagent en registrator, Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitor en Computershare Investor Services Inc. trad op als depositaris voor Points.com Inc. Points.com Inc. zal een vergoeding van CAD 100.000 ($76.993,6) betalen aan Laurel Hill Advisory Group, LLC.

Plusgrade LP heeft de overname van Points.com Inc. (TSX:PTS) van functionarissen en directeuren van Points.com Inc. en anderen op 30 juni 2022 voltooid. Plusgrade en Points zullen met hun bestaande leidinggevende teams blijven opereren.