LiveOne, Inc. (NasdaqCM:LVO) was van plan om op 15 juli 2022 een belang van 19% in PodcastOne, LLC af te stoten. De aandeelhouders van LiveOne zullen als speciaal dividend maximaal 3.220.000 gewone aandelen ontvangen van de 20.000.000 aandelen die LiveOne onmiddellijk voorafgaand aan de Distributie hield, bestaande uit (i) 3.200.000 Distributieaandelen die als speciaal dividend in de Distributie zullen worden uitgekeerd en (ii) maximaal nog eens 20.000 Distributieaandelen voor zover Distributieaandelen die in de Distributie aan LiveOne's geregistreerde aandeelhouders moeten worden uitgegeven, naar boven moeten worden afgerond. Elke 28 aandelen van LiveOne die per de Registratiedatum uitstaan, geven de houder daarvan het recht om één aandeel van Courtside's gewone aandelen te ontvangen (de "Uitkeringsverhouding"), waarbij elke houder van minder dan 28 aandelen van LiveOne één aandeel van onze gewone aandelen ontvangt als gevolg van het naar boven afronden van fractionele aandelen van onze gewone aandelen. Vanaf 21 augustus 2023 zullen geregistreerde LiveOne Aandeelhouders naar verwachting ongeveer 0,048 Aandelen PodcastOne Common Stock ontvangen per Aandeel LiveOne Common Stock.

Na voltooiing zal PodcastOne, LLC een beursnotering krijgen. PodcastOne hoopt haar aandelen op Nasdaq te noteren onder het symbool PODC. De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van toepasselijke goedkeuringen en toestemmingen en het voldoen aan toepasselijke regels en voorschriften en vereisten voor de handel op de openbare markt en de notering. De transactie is afhankelijk van het van kracht verklaren van de registratieverklaring door de SEC. Vanaf 29 december 2022 is The Record gewijzigd in 16 januari 2023. Voltooiing wordt verwacht tegen het einde van het jaar 2022. LiveOne verwacht tegen 31 december 2022 een registratieverklaring op Form S-1 in te dienen bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission en de spin-out tegen het einde van het boekjaar 2023 te voltooien. Zoals aangekondigd in de bekendmaking van 27 december 2022, verwacht LiveOne de overeenkomstige S-1 tegen 27 december 2022 in te dienen bij de Securities and Exchange Commission, nadat eerder een deadline van 15 december 2022 was vastgesteld (en vervolgens uitgesteld). Volgens de aankondiging van 23 februari 2023 wordt de registratieverklaring op formulier S-1 ingediend. De registratiedatum van de transactie is 10 maart 2023. Courtside Group, die zaken doet onder de naam PodcastOne (PODC), heeft een aanvraag ingediend voor een directe notering van zijn aandelen op Nasdaq. LIVEONE INC verlengt de registratiedatum voor het geplande speciale dividend van een deel van PodcastOnes aandelen tot 7 april 2023. Vanaf 17 april 2023, De registratiedatum van de transactie is 20 april 2023. Vanaf 21 augustus 2023, De registratiedatum van de transactie is 28 augustus 2023.

Voorwaarde voor de spin-off is dat de raad van bestuur van LiveOne zijn goedkeuring van de Directe Notering en/of de Distributie niet heeft ingetrokken, dat de senior kredietverstrekkers van LiveOne (East West Bank, Harvest Small Cap Partners, L.P. en Harvest Small Cap Partners Master, Ltd.) de Directe Notering en de Distributie hebben goedgekeurd, en dat we alle wijzigingen aan LiveOne?zekerheidsovereenkomsten en andere bijkomende overeenkomsten met de senior kredietverstrekkers die zij noodzakelijk achten, in elk geval op voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor Courtside, de Separatieovereenkomst en de Administratieve Dienstenovereenkomst en de bijkomende overeenkomsten die door deze overeenkomsten worden overwogen, zijn ondertekend door elke partij bij deze overeenkomsten, de gewone aandelen zijn geaccepteerd voor notering op The Nasdaq Capital Market of een andere nationale effectenbeurs die door LiveOne is goedgekeurd, onder voorbehoud van officiële aankondiging van uitgifte. Op 24 juni 2023 werd de registratieverklaring van kracht. Per 14 augustus 2023 is Courtside Group, Inc. goedgekeurd voor notering op Nasdaq. Vanaf 30 augustus 2023 zal de transactie naar verwachting op 5 september 2023 worden afgerond.

VStock Transfer, LLC zal optreden als distributieagent in verband met de distributie en als transferagent en registerhouder voor de gewone aandelen van Courtside. Foley Shechter LLP trad op als juridisch adviseur, ROTH Capital Partners, LLC trad op als financieel adviseur in verband met de distributie van aandelen.

LiveOne, Inc. voltooide de spin-off van een belang van 19% in PodcastOne, Inc. (NasdaqCM:PODC) op 8 september 2023.