PHILIPS NV SAMENVATTING VAN DE DISCUSSIE IN DE
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
VAN
KONINKLIJKE PHILIPS N.V.
GEHOUDEN OP 6 MEI 2021
TE AMSTERDAM
Aanvang van de vergadering: 14:00 uur
Voorzitter: Jeroen van der Veer
Opening
De voorzitter opent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Philips N.V. en meldt dat vanwege de uitbraak van het coronavirus, en om de gezondheid en veiligheid van alle deelnemers aan de vergadering te beschermen, besloten is om virtueel te vergaderen.
De voorzitter stelt de op het podium aanwezige leden van de Raad van Bestuur voor, alsmede de heer Sijbesma, lid van de Raad van Commissarissen. Verder meldt hij dat mevrouw Poon, voorzitter van de Remuneration Committee, en mevrouw Doherty, voorzitter van de Audit Committee, via een audiovisuele verbinding actief deelnemen aan de vergadering. Vanwege de omstandigheden nemen de overige leden van de Raad van Commissarissen via de webcast deel aan de vergadering. Namens de externe accountant, Ernst & Young Accountants LLP (EY), is mevrouw Overbeek-Goeseije aanwezig.
De voorzitter licht toe dat een aantal aandeelhouders gehoor heeft gegeven aan de oproep om voorafgaand aan de vergadering vragen in te dienen. De vragen zullen tijdens de behandeling van de relevante agendapunten worden beantwoord. De aandeelhouders die voorafgaand aan de vergadering vragen hebben gesteld, zijn in de gelegenheid om via een audiovisuele verbinding vervolgvragen te stellen (om praktische redenen aan het einde van de agendapunten 2, 4 en 8).
De voorzitter opent de stemprocedure, zodat tijdens de vergadering online op de voorstellen kan worden gestemd door de aandeelhouders die zich daarvoor hebben aangemeld.
-
Toespraak van de President
De voorzitter nodigt de heer Van Houten uit om zijn toespraak als President van Philips te houden.1 -
Jaarverslag 2020
De voorzitter maakt enkele opmerkingen over het voorstel tot uitkering van dividend.
De voorzitter merkt op dat een (adviserende) stem kan worden uitgebracht op het voorstel tot goedkeuring van het Bezoldigingsverslag 2020, en geeft het woord aan mevrouw Poon, voorzitter van de Remuneration Committee, voor een toelichting op dat verslag.
Mevrouw Poon gaat in op de implementatie van het in 2020 vastgestelde Beloningsbeleid en bespreekt de voornaamste elementen van dat beleid. Vervolgens rapporteert zij over de beslissingen die de Raad van Commissarissen in 2020 nam ten aanzien van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur. Achtereenvolgens bespreekt zij de herziening van de basissalarisniveaus, de Annual Incentive betalingen en de begin 2021 goedgekeurde 'vesting' van de in 2018 toegekende performance shares.
De voorzitter wijst erop dat de jaarcijfers zijn gecontroleerd door EY.
- De Engelse tekst van de door de heer Van Houten gehouden toespraak is gepubliceerd op de Philips-website: www.philips.com/agm.
1
De voorzitter meldt dat voorafgaand aan de vergadering vragen zijn ingediend door Eumedion/NN Investment Partners (NNIP), de Beleggersvereniging VEB, de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO), en GVC Gaesco (een Spaanse sustainability asset manager).
Achtereenvolgens voeren de heer Van Houten en mevrouw Poon het woord, om antwoord te geven op schriftelijke vragen van Eumedion/NNIP, de VEB, de VBDO en GVC Gaesco.2
De voorzitter opent de mogelijkheid om vervolgvragen te stellen.
De heer Keyner (VEB) vraagt of Philips rekening houdt met risico's van cybercriminaliteit die zich bij de klanten van de onderneming zouden kunnen voordoen. De heer Van Houten antwoordt dat Philips zich bewust is van de kwetsbaarheden van, bijvoorbeeld, IT-systemen van ziekenhuizen, en klanten aanbiedt om hen te helpen bij de bescherming tegen cybercriminaliteit.
Mevrouw Reike (VBDO) refereert aan de recente verkoop door Philips van haar bedrijfsonderdeel Domestic Appliances, en zij vraagt hoe Philips ervoor zorgt dat ook de koper zal streven naar circulariteit en andere duurzaamheidsdoelstellingen. De heer Van Houten antwoordt dat er met de koper een licentieovereenkomst is gesloten op grond waarvan deze de merknaam 'Philips' mag gebruiken. In die overeenkomst is opgenomen dat ook de koper zich moet houden aan bepaalde duurzaamheidsstandaarden die Philips zelf hanteert.
-
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 3. - Samenstelling van de Raad van Commissarissen
De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunten 4a en 4b.
De voorzitter constateert dat er geen vervolgvragen worden gesteld over de agendapunten 3 en 4. - Machtiging van de Raad van Bestuur tot (i) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten
De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunten 5a en 5b. - Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen
De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 6. - Intrekking van aandelen
De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 7. - Rondvraag
De voorzitter constateert dat er geen vervolgvragen worden gesteld over de agendapunten 5 tot en met 8.
- De Engelse tekst van de tijdens de vergadering behandelde vragen en antwoorden is een bijlage van deze samenvatting.
2
Formele constateringen en stemresultaten
De voorzitter geeft de formele constateringen van de notaris door. Zo is uit de voorbereiding op de vergadering gebleken dat de wettelijke en statutaire eisen in acht zijn genomen, zodat de algemene vergadering wettig bijeengeroepen is en bevoegd is rechtsgeldig te besluiten over alle in de agenda vermelde onderwerpen.
Voorts is uit de telling van de notaris gebleken dat bij aanvang van de vergadering een kapitaal van afgerond 126.897.000 euro vertegenwoordigd was, rechtgevende op afgerond 634.485.000 stemmen. Gelet op het aantal uitstaande aandelen van de vennootschap dat uitstond op de registratiedatum, is hiermee afgerond 70% van het stemgerechtigde geplaatste kapitaal vertegenwoordigd.
Tot slot, de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben geen voorstellen ontvangen van aandeelhouders tot het plaatsen van andere onderwerpen op de agenda.
De voorzitter sluit de stemprocedure, gaat over tot het tonen van de stemresultaten en stelt vast welke besluiten zijn genomen (overeenkomstig de voorstellen blijkend uit de agenda en de toelichting daarop).
Agendapunt 2b: Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening
Voor: | 632.746.804 | 99,96% |
Tegen: | 233.401 | 0,04% |
Onthoudingen: | 1.505.177 |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
Agendapunt 2c: Voorstel tot uitkering van dividend 2020
Voor: | 630.916.010 | 99,47% |
Tegen: | 3.363.637 | 0,53% |
Onthoudingen: | 205.735 |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
Agendapunt 2d: Voorstel tot goedkeuring van het Bezoldigingsverslag 2020 (adviserende stemming)
Voor: | 525.535.782 | 83,96% |
Tegen: | 100.403.008 | 16,04% |
Onthoudingen: | 8.546.592 | |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen. | ||
Agendapunt 2e: Voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Bestuur | ||
Voor: | 614.783.374 | 97,37% |
Tegen: | 16.619.181 | 2,63% |
Onthoudingen: | 3.082.827 | |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen. |
Agendapunt 2f: Voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Commissarissen
Voor: | 614.777.250 | 97,37% |
Tegen: | 16.621.393 | 2,63% |
Onthoudingen: | 3.086.739 |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
Agendapunt 3: Voorstel tot herbenoeming van de heer M.J. van Ginneken als lid van de Raad van
Bestuur | ||
Voor: | 630.264.347 | 99,84% |
Tegen: | 985.968 | 0,16% |
Onthoudingen: | 3.235.067 |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
Agendapunt 4a: Voorstel tot benoeming van mevrouw S.K. Chua als lid van de Raad van
Commissarissen | ||
Voor: | 629.007.782 | 99,65% |
Tegen: | 2.218.843 | 0,35% |
Onthoudingen: | 3.258.757 |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen. 3
Agendapunt 4b: Voorstel tot benoeming van mevrouw I.K. Nooyi als lid van de Raad van Commissarissen
Voor: | 628.741.492 | 99,60% |
Tegen: | 2.521.863 | 0,40% |
Onthoudingen: | 3.222.027 |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
Agendapunt 5a: Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of toekenning
van rechten op het verwerven daarvan | ||
Voor: | 619.672.247 | 97,71% |
Tegen: | 14.534.122 | 2,29% |
Onthoudingen: | 279.013 |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
Agendapunt 5b: Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten
Voor: | 599.417.572 | 94,54% |
Tegen: | 34.620.940 | 5,46% |
Onthoudingen: | 446.870 |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
Agendapunt 6: Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen
Voor: | 616.012.705 | 97,40% |
Tegen: | 16.451.368 | 2,60% |
Onthoudingen: | 2.021.309 |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
Agendapunt 7: Voorstel tot intrekking van aandelen
Voor: | 633.512.847 | 99,92% |
Tegen: | 521.830 | 0,08% |
Onthoudingen: | 450.705 |
De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
Na de vaststelling van de genomen besluiten besteedt de voorzitter aandacht aan de personele mutaties binnen de Raad van Commissarissen, te weten het vertrek van de heer Van der Veer (die als voorzitter wordt opgevolgd door de heer Sijbesma), mevrouw Poon en mevrouw Gadiesh. Daarover voeren achtereenvolgens de heer Van Houten, de voorzitter zelf en de heer Sijbesma kort het woord.
De voorzitter sluit de vergadering.
4
Questions & Answers submitted for the Annual General Meeting of Shareholders 2021
Eumedion
Q1
Recently, an article was published on Hillhouse Capital, and the fact that they may be related to the
exploitation of Uyghurs in Xinjiang. Could you please indicate whether any due diligence was done
regarding the buyer of DA, and whether human rights have been part of such due diligence? Has there been any contact with Hillhouse Capital, and what have been your findings?
We have of course performed due diligence, and Hillhouse Capital has no investments in the referenced company that is associated with the situation in the Xinjiang province.
A1 I would like to add that Hillhouse Capital is a renowned, international investment fund with a long-term focus on growth. Their capital comes from 'Ivy League' universities such as Yale, Princeton and the University of Pennsylvania, among others. They have deep expertise in online sales channels and digital transformation of which Domestic Appliances will definitely be able to benefit.
Over recent years, we discussed diversity within the company, in particular gender diversity. Which
Q2 specific actions were taken during the past year to promote the flow of women to managerial positions?Did you also look into your hiring policies/practices?
Philips is making good progress on gender diversity, especially at higher corporate grades in the organization - at lower grades we already had a quite diverse workforce. We have various programs and trainings in place, which start with the hiring of new staff (unconscious bias training). We are also better able to hire and retain female talent. We also would like to stress that gender is just one dimension of
A2 diversity.
Gender diversity in senior positions increased to 27% in 2020. This is more than the 25% goal for 2020, and indicates that we are on the right track, but we realize quite well that we are not there yet, and thus need to continue to reach a much higher percentage.
1
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
Koninklijke Philips NV published this content on 01 November 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 04 November 2021 22:31:05 UTC.
