Haemonetics Corporation (NYSE : HAE) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Opsens Inc. (TSX : OPS) voor ongeveer CAD 340 miljoen op 10 oktober 2023. Haemonetics zal alle uitstaande aandelen van OpSens verwerven voor CAD $2,90 per aandeel in een all-cash transactie die een volledig verwaterd eigen vermogen vertegenwoordigt van ongeveer USD 253 miljoen tegen de huidige wisselkoers. Haemonetics is van plan deze overname te financieren door een combinatie van contanten en een doorlopende kredietfaciliteit. Na deze overname zal de nettoschuld/EBITDA-ratio van Haemonetics, volgens de voorwaarden in de bestaande kredietovereenkomst van het bedrijf, naar verwachting ongeveer 2,1x bedragen. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een akkoord onder de Business Corporations Act (Québec).

De transactie zal naar verwachting eind januari 2024 worden afgerond. De voltooiing van de overname is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van OpSens, de ontvangst van goedkeuring van de rechtbank en de regelgevende instanties, evenals bepaalde andere sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor transacties van deze aard. De raad van bestuur van OpSens (de "Raad") heeft de Transactie unaniem goedgekeurd en beveelt houders van Aandelen (de "Aandeelhouders") aan om voor de Transactie te stemmen. Het proces van en de onderhandelingen over de Transactie stonden onder toezicht van een speciale commissie van de Raad van OpSens (de "Speciale Commissie"). Zowel de Raad als de Speciale Commissie hebben, na ontvangst van de fairness opinions van Piper Sandler & Co. ("Piper Sandler") en PricewaterhouseCoopers LLP ("PwC") en financieel en juridisch advies, vastgesteld dat de Transactie in het belang van het Bedrijf is en eerlijk en redelijk is voor Aandeelhouders. De Raad beveelt ook unaniem aan dat Aandeelhouders vóór de Transactie stemmen op de speciale vergadering van Aandeelhouders die bijeengeroepen zal worden om de Transactie goed te keuren. Op 31 oktober 2023 vaardigde het Québec Superior Court een voorlopige beschikking uit in verband met de transactie. Op 28 november 2023 is de toepasselijke wachtperiode verstreken onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de "HSR Act?") en de toepasselijke verjaringstermijn waarbinnen een kennisgeving van nationale veiligheidsherziening zou kunnen worden afgegeven onder de Investment Canada Act (Canada) R.S.C., 1985, c. 28 (1st Supp.), zoals gewijzigd (de "ICA?") is verstreken zonder dat een dergelijke kennisgeving is verzonden. Per 1 december 2023 hebben de aandeelhouders van OpSens de transactie goedgekeurd. Onder voorbehoud van ontvangst van het definitieve bevel van het Superior Court of Québec en voldoening aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, wordt momenteel verwacht dat de Regeling medio december 2023 zal worden voltooid. het Superior Court of Québec heeft op 8 december 2023 een definitief bevel afgegeven en naar verwachting zal de Regeling op of rond 12 december 2023 worden voltooid, onder voorbehoud van voldoening aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de omzetgroei van Haemonetics. Op GAAP-basis verwacht Haemonetics dat deze transactie licht verwaterend zal zijn voor de winst per verwaterd aandeel in het boekjaar 2024 als gevolg van transactie- en integratiekosten en daarna accretief zal zijn. Haemonetics verwacht dat deze transactie onmiddellijk zal bijdragen aan de aangepaste winst per verwaterd aandeel.

Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur voor Haemonetics en Robert Fonn en Ted Maduri van DLA Piper (Canada) LLP en Adam Ghander van DLA Piper LLP (VS) als juridisch adviseurs. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur van OpSens, terwijl Emmanuel Grondin en Renée Loiselle van Norton Rose Fulbright optraden als juridisch adviseur. PwC treedt op als onafhankelijk financieel adviseur van het Special Committee. TSX Trust Company is de transferagent en bewaarder van Opsens. Kingsdale Advisors is de proxy solicitation agent voor Opsens.

Haemonetics Corporation (NYSE : HAE) voltooide de overname van Opsens Inc. (TSX : OPS) op 12 december 2023. Haemonetics financierde de overname door een combinatie van cash-on-hand en een opname van $110 miljoen onder haar doorlopende kredietfaciliteit. In verband met de afronding van de transactie zullen de gewone aandelen van Opsens niet langer verhandeld worden op de openbare markt, zal de notering aan de Toronto Stock Exchange worden geschrapt en zullen de aandelen van de OTCQX worden gehaald.