Nuvation Bio Inc. (NYSE:NUVB) heeft op 24 maart 2024 een overeenkomst en fusieplan gesloten voor de overname van AnHeart Therapeutics Ltd. (NYSE:NUVB). Nuvation Bio is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van AnHeart door Nuvation Bio in een transactie met alle aandelen. Bij de afronding van de Overname zal Nuvation Bio, in ruil voor alle uitstaande aandelen, opties en andere effecten van AnHeart, ongeveer 43.590.197 aandelen Nuvation Bio?gewone aandelen Nuvation Bio (inclusief de aandelen van gewone aandelen Nuvation Bio die onderliggend zijn aan de AnHeart aandelen die Nuvation Bio overneemt), 851.212 aandelen Nuvation Bio's Series A Non-Voting Convertible Preferred Stock en warrants die gezamenlijk uitoefenbaar zijn voor 2.893.731 aandelen Nuvation Bio's gewone aandelen tegen een uitoefenprijs van $11,50 per aandeel. Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Nuvation Bio (de Nuvation Bio Aandeelhoudersgoedkeuring), zal elk aandeel van de Serie A Converteerbare Preferente Aandelen zonder Stemrecht, dat door Nuvation Bio in de Overname wordt uitgegeven, aanvankelijk converteerbaar zijn in 100 gewone aandelen van Klasse A. Daarnaast zijn de warrants die bij de Overname worden uitgegeven beperkt tot ontvangst van de Nuvation Bio goedkeuring van de aandeelhouders. Aandeelhouders van AnHeart die geen geaccrediteerde beleggers zijn, ontvangen contanten voor hun AnHeart aandelen in plaats van Nuvation Bio effecten. Onmiddellijk na de afronding van de Overname zullen de voormalige aandeelhouders van AnHeart ongeveer 33% en de huidige aandeelhouders van Nuvation Bio ongeveer 67% van Nuvation Bio bezitten op een volledig verwaterde basis. Nuvation Bio zal verder geleid worden door het huidige management team, inclusief David Hung, M.D., de oprichter, Chief Executive Officer en President, en verwacht dat de werknemers van AnHeart in China en de Verenigde Staten zich bij het Nuvation Bio team zullen voegen. Na afronding van de Overname zullen Min Cui, Ph.D., oprichter en Managing Director van Decheng Capital, een investeerder in AnHeart, en Junyuan Jerry Wang, Ph.D., medeoprichter en Chief Executive Officer van AnHeart, toetreden tot de Raad van Bestuur van Nuvation Bio.

De Overname, die unaniem is goedgekeurd door de raad van bestuur van beide bedrijven en onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van AnHeart en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden, zal Nuvation Bio positioneren als een wereldwijd oncologiebedrijf in een laat stadium met meerdere programma's in klinische ontwikkeling. De houders van ongeveer 90% van de uitstaande aandelen van AnHeart hebben stemovereenkomsten gesloten, op grond waarvan zij onder andere hebben toegezegd vóór de Overname te stemmen. Voor de afronding van de Overname is geen goedkeuring van de aandeelhouders van Nuvation Bio vereist. Nuvation Bio en AnHeart zijn van plan de Overname te kwalificeren als een belastingvrije reorganisatie. De Overname zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond. Evercore treedt op als exclusief financieel adviseur van Nuvation Bio en Kenneth L. Guernsey van Cooley LLP treedt op als juridisch adviseur, naast Shannon Reaney van Morrison & Foerster LLP als adviseur op het gebied van intellectueel eigendom, Haiwen & Partners als Chinees juridisch adviseur en Conyers als juridisch adviseur voor de Kaaimaneilanden. Yasin Keshvargar en Lee Hochbaum van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als juridisch adviseurs voor AnHeart, naast Fangda Partners als Chinese juridisch adviseur en Walkers (Cayman) LLP als juridisch adviseur voor de Kaaimaneilanden.

Nuvation Bio Inc. (NYSE:NUVB) voltooide de overname van AnHeart Therapeutics Ltd. op 9 april 2024.