Nordax Bank AB (publ) heeft aangekondigd dat het voornemens is een vrijwillig bod (het "Bod") uit te brengen om het gehele uitstaande aandelenkapitaal in Norwegian Finans Holding ASA (OB:NOFI) te verwerven, dat gesteund wordt door Nordic Capital Fund VIII1, Nordic Capital Fund IX2 en Sampo Oyj. Nordax is voornemens een bod in contanten van 17,8 miljard NOK uit te brengen op alle uitstaande aandelen in NFH voor een prijs in contanten van 95 NOK per NFH-aandeel. De biedprijs zal worden verminderd met het bedrag van eventuele dividenden of andere uitkeringen van NFH. De lancering van het Bod zal afhankelijk zijn van het feit of Nordax toegang krijgt tot NFH, met inbegrip van haar dochteronderneming Bank Norwegian AS ("Bank Norwegian"), en tot haar tevredenheid een due diligence-onderzoek van NFH heeft afgerond. Het Bod zal gefinancierd worden door een combinatie van eigen vermogen, vreemd vermogen en contanten op de balans. Nordic Capital Fund IX en mede-investeerders zullen aanzienlijke nieuwe aandelen in Nordax inbrengen. Daarnaast hebben derde partijen toegezegd hybride financiering te verstrekken. Bijgevolg zal het Bod aan geen enkele financieringsvoorwaarde onderworpen zijn. De precieze financiële gevolgen die een eventuele overname van NFH voor Nordax zou hebben, hangen af van een aantal verschillende factoren, waaronder bijvoorbeeld het uiteindelijke acceptatieniveau in het Bod en de precieze effecten van de boekhoudkundige overname. In het algemeen verwacht Nordax dat de kapitaalpositie na afronding van de transactie iets sterker zou zijn in vergelijking met de kapitaalpositie van Nordax zoals uiteengezet in het eindejaarsverslag van Nordax voor 2020, waar het totale kapitaal naar verwachting c. 2% hoger zal zijn, het Tier 1 kapitaal naar verwachting c.1% hoger en het Core Tier kapitaal naar verwachting c. 0,5-1% lager zal zijn dan het niveau aan het eind van 2020.3 Nordic Capital Fund IX en Sampo Oyj, die respectievelijk 16,40% en 6,33% van de aandelen in NFH bezitten, hebben voorwaardelijke overeenkomsten gesloten om hun bestaande aandelen in NFH (de "Ingebrachte Aandelen") in Nordax in te brengen in ruil voor aandelen in Nordax. De overeenkomsten zijn voorwaardelijk voor een succesvolle afronding van het Bod. Voltooiing van het Bod is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, een minimum acceptatieniveau van ten minste 50,1% van de uitstaande aandelen van NFH (inclusief de 22,72% ingebrachte aandelen), dat alle toestemmingen en goedkeuringen die vereist zijn van de toepasselijke financiële regelgevende instanties en mededingingsautoriteiten in verband met het Bod verkregen zijn onder voorwaarden die voor Nordax bevredigend zijn, een aanbeveling van de Raad van Bestuur van NFH en dat er geen wezenlijk nadelige verandering heeft plaatsgevonden. Hoewel het de bedoeling van Nordax is om 100% van NFH te verwerven, ziet Nordax ook sterke verdiensten in het worden van de meerderheidsaandeelhouder in NFH. Nordax is er sterk van overtuigd dat Bank Norwegian uitstekende mogelijkheden zal hebben om haar activiteiten samen met Nordax verder uit te breiden. De stabiliteit die wordt geboden door het grotere eigendom van Nordic Capital en Sampo Oyj zal de gecombineerde onderneming verder ondersteunen bij het uitdagen van de gevestigde bedrijven op de markten door middel van een concurrerender klantenaanbod, met een voortdurende verbetering van de prijzen, een uitgebreid produktaanbod en een superieure klantenreis. Een combinatie zal twee toonaangevende bedrijven met verschillende sterke punten samenbrengen, waardoor een toonaangevende gespecialiseerde kredietverstrekker in Scandinavië ontstaat.