Psyence Therapeutics Corp. heeft een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Newcourt Acquisition Corp (NasdaqGM:NCAC) over te nemen van Newcourt SPAC Sponsor LLC, Polar Asset Management Partners Inc. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 16 december 2022. Psyence Therapeutics Corp. sloot een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om Newcourt Acquisition Corp over te nemen van Newcourt SPAC Sponsor LLC, Polar Asset Management Partners Inc. en anderen voor $51,4 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 9 januari 2023. De transactie weerspiegelt een pre-money vermogenswaarde van $50 miljoen voor Psyence Therapeutics. Bij het afsluiten van de transactie, en uitgaande van de terugkoop van aandelen door zijn publieke aandeelhouders, verwacht Psyence Therapeutics een minimum van $20 miljoen aan contanten te ontvangen die in trust worden gehouden. In verband met de transactie zijn de partijen van plan om te streven naar bijkomende financiering via een private plaatsing die, indien verkregen, zou resulteren in bijkomende geldopbrengsten voor het gecombineerde bedrijf bovenop de geldmiddelen die op de trustrekening van Newcourt staan. Als gevolg van de transactie zal Psyence Therapeutics de moedermaatschappij worden, waarbij SPAC-aandeelhouders aandeelhouders van Psyence Therapeutics zullen worden, en Psyence Therapeutics zou de aanvragen voltooien om een beursgenoteerd bedrijf te worden in de Verenigde Staten, waarin Psyence Group een aanzienlijk eigendomsbelang zou behouden.

De transactie is onderhevig aan een aantal voorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van Newcourt en, indien nodig, de goedkeuring door de aandeelhouders van Psyence; de voltooiing van de reglementaire controle van de SEC en de CSE; de effectiviteit van de registratieverklaring; het ontslag van bepaalde bestuurders en functionarissen van Newcourt; de goedkeuring van de gewone aandelen van Pubco voor notering op Nasdaq, due diligence van de andere partijen; de uitvoering van bijkomende overeenkomsten, lock-up overeenkomsten; en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op 13 november 2023 werd de registratieverklaring op Form F-4, ingediend bij de Securities and Exchange Commission, door de SEC van kracht verklaard. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 15 september 2023 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 22 januari 2024 hebben de aandeelhouders van Newcourt ingestemd met de verlenging van de datum waarop Newcourt de eerste bedrijfscombinatie moet voltooien van 22 januari 2024 naar 22 februari 2024. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat de bedrijfscombinatie op 22 februari 2024 zal zijn voltooid. De bedrijfscombinatie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Newcourt tijdens een speciale vergadering op 18 januari 2024.

Maxim Group LLC treedt op als financieel adviseur van Psyence. Rob Eberschlag van WeirFoulds LLP trad op als Canadees juridisch adviseur en Todd Hentges, Kevin Shmelzer, Howard Kenny en Thurston Hamlette van Morgan, Lewis & Bockius LLP traden op als Amerikaanse juridische adviseurs voor Psyence. Douglas S. Ellenoff, Stuart Neuhauser en Benjamin S. Reichel van Ellenoff Grossman & Schole LLP traden op als juridisch adviseur voor Psyence. Ari Edelman, Sunyi Snow en Beth Kuhn van McDermott Will & Emery LLP traden op als juridisch adviseurs voor Newcourt in de VS. Bayline Capital Partners Inc. treedt op als kapitaalmarktadviseur voor Psyence. Newcourt Acquisition heeft Advantage Proxy, Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. Cohen & Company Capital Markets, LLC trad op als financieel adviseur voor NCAC. CCM zal betaald worden voor (i) een adviesvergoeding in een bedrag gelijk aan $1.000.000, volledig betaald gelijktijdig met de afsluiting van NCAC's eerste bedrijfscombinatietransactie of een gelijkwaardig dollarbedrag aan gewone aandelen of gelijkwaardig eigen vermogen van de beursgenoteerde onderneming na de bedrijfscombinatie, welke aandelen geleverd zullen worden tussen zestig (60) en negentig (90) kalenderdagen na de afsluiting van de transactie, zoals bepaald door NCAC (de ?Advisory Fee?); en (ii) 5,0% van de bruto-opbrengst opgehaald van investeerders of andere derde partijen en ontvangen door NCAC of het doelbedrijf gelijktijdig met of voor het sluiten van de transactie. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Newcourt Acquisition. RNA Advisors, LLC bracht mondeling advies uit aan de NCAC Board.

Psyence Therapeutics Corp. voltooide de overname van Newcourt Acquisition Corp (NasdaqGM:NCAC) van Newcourt SPAC Sponsor LLC, Polar Asset Management Partners Inc. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 25 januari 2024. De Bedrijfscombinatie zal Psyence Biomed, een dochteronderneming van Psyence Group Inc (CSE:PSYG), vanaf 26 januari 2024 naar de beurs brengen met de nieuwe tickersymbolen "PBM" voor gewone aandelen en "PBMWW" voor warrants. In verband met de Bedrijfscombinatie heeft Psyence Biomed een effectenkoopovereenkomst gesloten op grond waarvan het tot $10 miljoen aan financiering zal ophalen door de uitgifte van maximaal vier senior secured convertible notes (de "Note Financing?") met een in de VS gevestigde investeringsmaatschappij. De Note Financiering zal gebruikt worden om de klinische studies van Psyence Biomed in Australië te bevorderen.