Montea : Minutes annual general meeting 2023

DocuSign Envelope ID: A99AC405-81EA-4A64-BCE2-E621B79653BA

MONTEA

Naamloze vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Industrielaan 27

9320 Erembodegem

RPR Gent, afdeling Dendermonde

KBO-nr. 0417.186.211

(de Vennootschap of Montea)

NOTULEN VAN DE JAARLJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 16 MEI 2023 GEHOUDEN IN DE KANTOREN VAN

DE VENNOOTSCHAP TE INDUSTRIELAAN 27, 9320 EREMBODEGEM OM 10 UUR

1. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

A. Houders van effecten

Zijn aanwezig, of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit, alsook het aantal aandelen en het aantal stemmen dat ieder van hen bezit, vermeld zijn in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst.

1. De Enige Bestuurder

De naamloze vennootschap Montea Management, met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, met ondernemingsnummer 0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf.

1. De bestuurders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna volgende bestuurders van de Enige Bestuurder:

• De heer Dirk De Pauw;
• De heer Jo De Wolf.

De volgende bestuurders van de Enige Bestuurder zijn verontschuldigd:

• Mevrouw Barbara De Saedeleer;
• Mevrouw Lieve Creten;
• De heer Philippe Mathieu;
• De heer Peter Snoeck;
• De heer Koen Van Gerven. D. De commissaris

De commissaris van de Vennootschap (besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans, bedrijfsrevisor) neemt eveneens fysiek deel aan de vergadering.

2. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Overeenkomstig artikel 23 van de statuten wordt het voorzitterschap waargenomen door de voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder van de Vennootschap, zijnde de heer Dirk De Pauw, voornoemd.

De voorzitter duidt de heer Jörg Heirman aan als secretaris en stemopnemer.

1

DocuSign Envelope ID: A99AC405-81EA-4A64-BCE2-E621B79653BA

3. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

A. Inleiding

De voorzitter opent de vergadering om 10u05 en geeft het woord aan de heer Jo De Wolf, CEO van Montea, voor een presentatie over de resultaten van de Vennootschap over het boekjaar 2022.

1. Oproeping van de houders van effecten - bestuurders - commissaris

Na de presentatie van de heer Jo De Wolf, zet de voorzitter uiteen dat voldaan werd aan de formaliteiten vereist voor de bijeenroeping van de jaarvergadering, overeenkomstig artikel 7:128 en artikel 7:129, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De oproeping, die de agenda vermeldt, werd gedaan op de website van de Vennootschap (www.montea.com) en in de volgende bladen:

• Belgisch Staatsblad van 14 april 2023; en
• De Tijd van 14 april 2023 (digitaal).

Bovendien werden de aandeelhouders op naam, waar nodig, uitgenodigd per gewone brief.

De stukken die aan de aandeelhouders moesten worden meegedeeld i.v.m. deze gewone algemene vergadering, werden hen ter beschikking gesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de algemene vergadering of voor het indienen van voorstellen tot besluit.

1. Vaststellingen

De Enige Bestuurder (via twee van haar bestuurders, waaronder haar vaste vertegenwoordiger) is aanwezig om antwoord te geven op de vragen die hen voorafgaandelijk op schriftelijke wijze door de aandeelhouders werden gesteld.

De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

De voorzitter stelt vast dat 11.351.790 stemmen aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens deze vergadering of voorafgaandelijk aan deze vergadering werden uitgebracht. Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 18.025.220 aandelen met elk één stemrecht. Op datum van deze algemene vergadering heeft de Vennootschap 76.874 eigen aandelen, waardoor er momenteel in totaal 17.948.346 aandelen stemgerechtigd zijn.

Overeenkomstig artikel 24 van de statuten van de Vennootschap en de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan over de punten op de agenda worden beraadslaagd en besloten, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

De voorzitter stelt vast de algemene vergadering rechtsgeldig is samengesteld en aldus kan beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda. Om aangenomen te worden moeten de voorstellen vermeld op de agenda met de gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen worden goedgekeurd.

D. Agenda

De voorzitter herinnert eraan dat de agenda de volgende punten bevat, inclusief de meegedeelde voorstellen tot besluit:

1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022.
2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
3. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 goed.
4. Kennisname van de beslissing van de Enige Bestuurder om gebruik te maken van het keuzedividend.

2

DocuSign Envelope ID: A99AC405-81EA-4A64-BCE2-E621B79653BA

1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2022.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Enige Bestuurder, waarbij een bruto dividend van € 3,30 per aandeel wordt uitgekeerd.
2. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2022 goed.
3. Kwijting aan de Enige Bestuurder.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de Enige Bestuurder voor de door haar in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.
4. Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder voor de door hem in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.
5. Kwijting aan de commissaris en diens vaste vertegenwoordigers.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de door hen in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.
6. Goedkeuring van de vergoeding van de Enige Bestuurder voor boekjaar 2022.
   Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Enige Bestuurder voor het boekjaar 2022 goed, voor een bedrag van € 974.088,38 (excl. BTW).
7. Goedkeuring verhoging vergoeding commissaris.
   Voorstel tot besluit: Bij beslissing van de algemene vergadering van 17 mei 2022 werd EY Bedrijfsrevisoren BV benoemd als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar m.b.t. de boekjaren 2022 t.e.m. 2024. De jaarlijkse vergoeding die de commissaris voor dit mandaat ontvangt wordt voor het boekjaar 2022 verhoogd naar € 66.000 (excl. BTW en kosten) (t.o.v. € 51.000, excl. BTW en kosten, zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 17 mei 2022). Deze vergoeding zal jaarlijks worden geïndexeerd met de gebruikelijke index. De algemene vergadering keurt deze vergoeding goed.
8. Kennisname wijziging van vertegenwoordiger van de commissaris.
   Voorstel tot besluit: Bij beslissing van de algemene vergadering van 17 mei 2022 werd EY Bedrijfsrevisoren BV benoemd als commissaris van de Vennootschap, met mevrouw Christel Weymeersch (handelend namens een BV) en de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV) als vaste vertegenwoordigers.
   De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat mevrouw Christel Weymeersch (handelend namens een BV) per datum van deze algemene vergadering (16 mei 2023) aftreedt als vaste vertegenwoordiger zodat vanaf de datum van deze algemene vergadering EY Bedrijfsrevisoren BV als commissaris van de Vennootschap enkel wordt vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV).
   Het feit dat enkel Christophe Boschmans (handelend namens een BV) zal optreden als vaste vertegenwoordiger van het commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV binnen de Vennootschap werd voorafgaandelijk goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 58 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
   De algemene vergadering beslist om Jörg Heirman, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, en Monique Van der Sypt, corporate paralegal van de Vennootschap, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, elk van hen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW- administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.
9. Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Gula NV.
10. 1. Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Gula NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 van de overgenomen vennootschap Gula NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

3

DocuSign Envelope ID: A99AC405-81EA-4A64-BCE2-E621B79653BA

1. 1. Kwijting aan de gewezen enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Gula NV, en haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
      Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Gula NV, en haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
   2. Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Gula NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
      Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Gula NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
2. Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Hoecor NV.
3. 1. Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Hoecor NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
      Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
   2. Kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
      Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
   3. Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
      Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
   4. Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Hoecor NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023 van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
   5. Kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.
      Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.
   6. Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.
      Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.
4. Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering volgende bepalingen goed:

4

DocuSign Envelope ID: A99AC405-81EA-4A64-BCE2-E621B79653BA

A/ artikel 8.11 van de Note Purchase Agreement die werd afgesloten in het kader van de gespreide uitgifte van obligaties door de Vennootschap via een US Private Placement voor een totaal bedrag van € 380.000.000. Artikel 8.11 van de Note Purchase Agreement stelt dat in geval van een controlewijziging, iedere obligatiehouder het recht heeft op terugbetaling van de door hem gehouden obligaties ten belope van 100 per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interesten (zonder betaling van de Make Whole Amount, zoals gedefinieerd in de Note Purchase Agreement). Onder controlewijziging wordt er verstaan, de wijziging van controle over Montea door een persoon (of groep van personen die handelen in onderling overleg) die voorafgaand aan het afsluiten van deze overeenkomst nog niet de controle hadden over de Vennootschap, met dien verstande dat een wijziging van de enige bestuurder van de Vennootschap niet als een wijziging van controle wordt beschouwd. Onder controle wordt er verstaan,

1. het (in-)direct aanhouden van meer dan 50% van de aandelen of stemrechten of (b) de (in-)directe bevoegdheid om een meerderheid van de leden van de raad van bestuur te benoemen of te ontslaan of bindende instructies te geven omtrent het te voeren beleid.
   B/ artikel 7.2 van de kredietovereenkomst tussen de Vennootschap (als kredietnemer) en ABN Amro Bank N.V. (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om in geval van een controlewijziging over de Vennootschap, en mits het respecteren van een opzeggingstermijn van minstens vijf werkdagen, de kredietovereenkomst op te zeggen en alle daaronder uitstaande kredieten, vermeerderd met vervallen interesten en enige andere onder de kredietovereenkomst uitstaande bedragen, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren. Onder "controle" wordt er verstaan: (A) de bevoegdheid (via eigendom van aandelen, volmacht, contract, agentschap of anderszins) om (i) meer dan 50 procent van het maximum aantal stemmen dat op een algemene vergadering van de Vennootschap kan worden uitgebracht, uit te brengen of het uitbrengen ervan te controleren, (ii) alle of de meerderheid van de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde functionarissen van de Vennootschap te benoemen of te ontslaan; of (iii) aanwijzingen te geven in verband met het operationele en financiële beleid van de Vennootschap waaraan de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde functionarissen van de Vennootschap zich dienen te houden; of (B) het houden, in rechte en/of economisch gezien, van meer dan 50 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap (met uitsluiting van enig deel van dat geplaatste kapitaal dat geen recht geeft om te delen in een verdeling van winst of kapitaal boven een bepaald bedrag).

De algemene vergadering beslist om Jörg Heirman, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, en Monique Van der Sypt, corporate paralegal van de Vennootschap, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, elk van hen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW- administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

4. BERAADSLAGING EN BESLUITEN

De vergadering stelt vast dat ze geldig is samengesteld en bekrachtigt de uiteenzetting van de voorzitter en de samenstelling van het bureau.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:

1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022
   De algemene vergadering neemt kennis van de verslagen van de Enige Bestuurder met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag. Hij legt eveneens voormelde jaarrekeningen voor aan de algemene vergadering.
   De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen.
2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen
   De algemene vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de

5