CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van MindBeacon Holdings Inc. (TSX:MBCN) van een groep aandeelhouders voor ongeveer CAD 120 miljoen op 14 november 2021. CloudMD zal 100% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van MindBeacon verwerven, inclusief haar liquide middelen van CAD 53,9 miljoen per 30 september 2021. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van MindBeacon 2,285 gewone aandelen van CloudMD ontvangen en CAD 1,22 in contanten voor elk gewoon aandeel van MindBeacon, wat neerkomt op een totale vergoeding per aandeel van ongeveer CAD 4,78 en een impliciete aankoopprijs van ongeveer CAD 116 miljoen. De totale transactievergoeding bestaat uit ongeveer CAD 29,5 miljoen in contanten en 55,5 miljoen gewone aandelen van CloudMD. De biedprijs vertegenwoordigt een premie van 49% ten opzichte van MindBeacons 7-daagse VWAP op 12 november 2021. Na afronding van de transactie zullen aandeelhouders van MindBeacon ongeveer 18,8% van pro forma CloudMD bezitten. CloudMD verwacht dat de vergoeding in contanten zal worden betaald met liquide middelen. CAD 4,1 miljoen beëindigingsvergoeding verschuldigd aan CloudMD onder bepaalde omstandigheden. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van overeenkomst onder de Canada Business Corporations Act. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door ten minste tweederde van de stemmen uitgebracht op een speciale vergadering van MindBeacon-aandeelhouders, het verkrijgen van de Interim Order en de Final Order, goedkeuring van de TSX Venture Exchange, en MindBeacon-aandeelhouders die geen bezwaar hebben gemaakt of een procedure hebben aangespannen om bezwaar te maken tegen de overeenkomst (met uitzondering van aandeelhouders die niet meer dan 5% van de dan uitstaande gewone aandelen vertegenwoordigen). De transactie is aan geen enkele financieringsvoorwaarde onderworpen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel CloudMD als MindBeacon. De Raad van Bestuur van MindBeacon heeft, op aanbeveling van de Bijzondere Commissie, vastgesteld dat de overeenkomst billijk is en in het beste belang van de aandeelhouders en heeft besloten de aandeelhouders aan te bevelen vóór de overeenkomst te stemmen. Per 10 januari 2022 hebben de aandeelhouders van MindBeacon Holdings de transactie goedgekeurd. Per 12 januari 2022 heeft MindBeacon Holdings Inc. een definitieve beschikking van het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) verkregen waarin het crediteurenakkoord wordt goedgekeurd. De directeuren, functionarissen en bepaalde aandeelhouders van MindBeacon, waaronder Green Shield Canada Inc, die gezamenlijk ongeveer 28% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van MindBeacon bezitten, zijn stemsteunovereenkomsten aangegaan op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd de transactie te steunen en vóór de transactie te stemmen. MindBeacon heeft een speciaal comité van de Raad van Bestuur opgericht in verband met het voorstel om de transacties die door deze overeenkomst worden beoogd, tot stand te brengen. Per 16 december 2021 beveelt de Raad van Bestuur van MindBeacon de aandeelhouders unaniem aan om vóór de transactie te stemmen en de aandeelhoudersvergadering zal worden gehouden op 10 januari 2022. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 10 januari 2022 zal de transactie worden afgerond op of rond 14 januari 2022. Echelon Capital Markets treedt op als financieel adviseur terwijl Frank Arnone, Lindsay Clements, Alexander Pizale, George A. Wowk, Corinne Grigoriu, Stephanie Voudouris, Davit Akman, Alex Slota, en Eni Silva van Cassels Brock & Blackwell LLP optreedt als juridisch adviseur voor CloudMD. TD Securities Inc. trad op als financieel adviseur voor MindBeacon en heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van MindBeacon, en Credit Suisse treedt op als strategisch adviseur voor MindBeacon. Shahir Guindi, David Davachi, Susan Newell, en Alex Gorka van Osler, Hoskin & Harcourt LLP traden op als juridisch adviseurs voor MindBeacon. Endeavor Trust Company trad op als bewaarder voor CloudMD. Kingsdale Advisors trad op als proxy solicitor en TSX Trust Company trad op als transfer agent voor MindBeacon. CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) heeft de overname van MindBeacon Holdings Inc. (TSX:MBCN) van een groep aandeelhouders op 14 januari 2022. In verband met de afronding van de overeenkomst heeft CloudMD haar managementteam uitgebreid met John Plunkett (voormalig Chief Financial Officer van MindBeacons) als Executive Vice President, Transformation and Strategic Planning en Adam Kelly (voormalig President en Chief Commercial Officer van MindBeacons) als Chief Commercial Officer, waarbij beide functies rapporteren aan Karen Adams. CloudMD is van plan de notering van de gewone aandelen van MindBeacon aan de Toronto Stock Exchange te schrappen, een aanvraag in te dienen om niet langer een "reporting issuer" te zijn, en anderszins zo snel mogelijk daarna een einde te maken aan de vereisten voor verslaglegging aan een beursgenoteerde onderneming.