Milacron Holdings Corp. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om de Food and Performance Material (FPM) activiteiten van Schenck Process LLC over te nemen op 23 mei 2023. De transactie zal worden uitgevoerd tegen een ondernemingswaarde van ongeveer $730 miljoen. Hillenbrand verwacht kasmiddelen en beschikbare contanten onder haar doorlopende kredietfaciliteit te gebruiken om deze overname te financieren. In 2022 rapporteerde de FPM-activiteit een totale omzet van meer dan $500 miljoen. Het sluiten van de Transactie is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder (1) het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode voor de Transactie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (2) onder voorbehoud van bepaalde kwalificaties, de juistheid van de verklaringen en garanties van respectievelijk Schenck Process LLC en Milacron LLC, (3) de naleving in alle wezenlijke opzichten door respectievelijk Schenck Process LLC en Milacron LLC van hun verplichtingen onder de Overeenkomst, en (4) de afwezigheid van enig wezenlijk nadelig effect (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) op de Onderneming. De Overeenkomst bevat gebruikelijke beëindigingsbepalingen, waaronder het recht van Milacron LLC of Schenck Process LLC om de Overeenkomst te beëindigen als de Transactie niet is afgerond op 23 februari 2024, of, onder bepaalde voorwaarden, op 23 mei 2024. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en zal naar verwachting in het derde kalenderkwartaal van 2023 worden afgerond. Na afronding van de transactie zal Hillenbrand's verwachte netto schuld ten opzichte van aangepaste EBITDA ratio naar verwachting ongeveer 3,2x zijn, met een plan om binnen 15 maanden na afronding terug te keren naar haar gecommuniceerde doelbereik van 1,7x tot 2,7x. Richard C. Witzel, Jr. en David Clark van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur en Credit Suisse Securities (USA) LLC trad op als financieel adviseur voor Milacron Holdings Corp. Stuart Rogers van Alston & Bird trad op als adviseur van Credit Suisse. Paul Humphreys, Steffen Kleefass, Arend von Riegen, Olaf Ehlers, Menachem Kaplan, Philipp Dohnke, Marius Scherb, Nicole Foster, Lucy Carruthers, Justin Stewart-Teitelbaum, Claude Stansbury, Peter Clements, Norbert Schneider, Allison Liff, Stephanie Brown-Cripps, Michael Levitt, Jeremy Barr en Enrique Dancausas van Freshfields Bruckhaus Deringer traden op als juridisch adviseur en Goldman Sachs trad op als financieel adviseur voor Schenck Process Group. Adam J. Moss en Antti Pesonen van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseur voor Schenck Process LLC.

Hillenbrand, Inc. (NYSE:HI) voltooide de overname van de Food and Performance Material (FPM)-activiteiten van Schenck Process LLC op 1 september 2023.