Memic Innovative Surgery Ltd. heeft op 21 april 2021 een intentieverklaring gesloten om MedTech Acquisition Corporation (NasdaqCM:MTAC) van een groep verkopers te verwerven voor ongeveer $780 miljoen in een omgekeerde-fusietransactie. Memic Innovative Surgery heeft een definitieve overeenkomst gesloten om MedTech Acquisition Corporation ("MTAC") op 12 augustus 2021 te verwerven. De bestaande aandeelhouders van Memic’zullen 100% van hun aandelen in de gecombineerde onderneming inrollen. De effectenhouders van Memic zullen naar verwachting ongeveer 61,6%, de aandeelhouders van MTAC 24,7%, de PIPE-investeerders 7,5% en de sponsor van MTAC’s 6,2% van de gecombineerde onderneming bezitten. Na de afsluiting van de transactie zal de gecombineerde onderneming onder de naam Memic Innovative Surgery Holding opereren en, Maurice R. Ferré, een onafhankelijk bestuurder van MTAC en huidig voorzitter van de raad van bestuur van Memic, zal uitvoerend voorzitter van de gecombineerde onderneming worden. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming’zal uit 7 leden bestaan, waarbij de bestaande aandeelhouders van Memic’drie directeuren zullen aanwijzen en één extra directeur zullen voorstellen voor onderlinge overeenstemming en meerderheid van onafhankelijke directeuren. MTAC zal 2 directeuren aanwijzen en één extra directeur met wederzijds goedvinden voorstellen. Met ingang van 9 september 2021 zullen Robert L. Ryan en Sandra Morgan toetreden tot de raad van bestuur van Memic. Ryan en Morgan in afwachting van de afronding van de overname. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Memic en MTAC, goedkeuring door de regelgevende instanties, de registratieverklaring op Form F-4 die Memic van plan is in te dienen bij de Securities and Exchange Commission zal effectief zijn geworden, de gewone aandelen en warrants die overeenkomstig de voorwaarden van de overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie kunnen worden uitgegeven, zullen zijn goedgekeurd voor notering op de Nasdaq Capital Market, MTAC heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, de aandeelhouders van Memic die ten minste 1% van de uitstaande aandelen in het kapitaal van Memic bezitten, hebben de Lock-Up overeenkomst met Memic en MTAC Sponsor gesloten en deze overeenkomst is volledig van kracht, en er is voldaan aan andere gebruikelijke voorwaarden of daarvan is afgezien. De voorgestelde transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Memic en unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van MTAC. Medtech Acquisition Sponsor LLC en de functionarissen en directeuren van MTAC die een totaal van ongeveer 20% van de uitstaande gewone aandelen MTAC bezitten, hebben er elk mee ingestemd om alle gewone aandelen MTAC die zij bezitten ten gunste van de bedrijfscombinatie te stemmen. De raad van bestuur van MTAC’s heeft een speciale commissie ingesteld, bestaande uit onafhankelijke directeuren, om de transactie te evalueren. Verwacht wordt dat de bedrijfscombinatie in het vierde kwartaal van 2021 voltooid zal zijn. Vanaf 8 februari 2022, op de datum van deze proxyverklaring/prospectus, heeft de Sponsor een extra $619.000 aan MTAC geleend om exploitatie- en transactiekosten in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie te financieren (met een toezegging om op verzoek van MTAC tot $325.000 extra te lenen), en kan na de datum van deze proxyverklaring/prospectus voor dergelijke doeleinden extra leningen verstrekken. Het feit dat de Sponsor baat zal hebben bij de voltooiing van een bedrijfscombinatie en gestimuleerd kan worden om een bedrijfscombinatie te voltooien, zelfs als dat met een minder gunstig doelbedrijf is of tegen minder gunstige voorwaarden voor de aandeelhouders, in plaats van te liquideren. De afsluiting van de verkoop van de PIPE-aandelen is afhankelijk van de voltooiing van de bedrijfscombinatie. Op 14 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie op 9 maart 2022 zal worden afgesloten, na de goedkeuring door de aandeelhouders. BofA Securities treedt op als enig financieel adviseur van Memic. Robert L. Grossman en Daniella G. Silberstein van Greenberg Traurig, LLP treden op als juridisch adviseur van Memic. Elie Sprung van Tadmor Levy & Co. treedt op als juridisch adviseur van Memic. Raymond James & Associates, Inc. treedt op als enig financieel adviseur van MTAC. Duff & Phelps, LLC trad op als financieel adviseur en verstrekte een fairness opinion aan de raad van bestuur van MTAC. Kevin Shuler van Foley & Lardner, LLP en Clifford M.J. Felig van Meitar | Law Offices treden op als juridisch adviseur van MTAC. Duff & Phelps heeft ermee ingestemd een vergoeding van $500.000 te betalen in verband met het uitbrengen van het advies aan de raad van bestuur van MTAC. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor MTAC tegen een vergoeding van $32.500, plus verschotten. Memic Innovative Surgery Ltd. heeft de overname van MedTech Acquisition Corporation (NasdaqCM:MTAC) van een groep verkopers in een omgekeerde-fusietransactie op 9 maart 2022 geannuleerd. Beide ondernemingen zijn wederzijds overeengekomen de transactie te beëindigen wegens de marktomstandigheden en de daarmee gepaard gaande volatiliteit ten gevolge van de recente wereldgebeurtenissen.