Op 14 december 2023 (na beurs) hebben Lingbao Gold Group Company Ltd. (de Vennootschap) en D&R Asset Management de Property Lease Framework Agreement gesloten met betrekking tot, onder andere, het leasen van bepaalde eigendommen. (de Vennootschap) en D&R Asset Management de Property Lease Framework Agreement aan met betrekking tot, onder andere, de leasing van bepaalde eigendommen door de Groep aan de D&R Asset Management Groep van tijd tot tijd voor een periode die aanvangt op 1 januari 2024 en eindigt op 31 december 2026. Krachtens de Raamovereenkomst Eigendomshuur, onder andere, zal de Groep (als verhuurder) verhuren aan de D&R Asset Management Groep (als huurder) (i) een deel van Eigendom I (bestaande uit een bruto vloeroppervlak van niet meer dan 100 m²); en (ii) het geheel van Eigendom II samen met de kantoorapparatuur en het systeem daarin (gezamenlijk de `Eigendomshuurtransacties''). De Vennootschap en D&R Asset Management kunnen afzonderlijke huurovereenkomsten aangaan om specifieke bepalingen en voorwaarden vast te leggen met betrekking tot de huur van eigendommen in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de Property Lease Framework Agreement.

De looptijd van de Property Lease Framework Agreement gaat in op 1 januari 2024 en eindigt op 31 december 2026. Onder voorbehoud van naleving van de vereisten onder de Listing Rules en alle andere toepasselijke wet- en regelgeving, kan de termijn van de Property Lease Framework Agreement worden verlengd en vernieuwd voor een opeenvolgende periode van drie jaar na afloop ervan met wederzijdse toestemming van de partijen. Eigendom I is een kantoor gelegen in Kamer 2904, 29/F, Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong met een totale bruto vloeroppervlakte van ongeveer 204 m². Eigendom I wordt gehuurd door de Groep van een Onafhankelijke Derde Partij krachtens een huurovereenkomst aangegaan tussen de Groep en dergelijke Onafhankelijke Derde Partij (de "Hoofdhuurovereenkomst van Eigendom I").

Volgens de Hoofdhuurovereenkomst van Vastgoed I bedragen de maandelijkse huur en de maandelijkse beheersvergoeding voor Vastgoed I respectievelijk HKD 299.835 en HKD 30.205,6 gedurende de huurtermijn, die zal aflopen op 30 november 2024. Eigendom II is een kantoorunit gelegen op 7/F, Tower 1, One Shenzhen Bay, No. 3088 Zhongxin Road, Nanshan District, Shenzhen, de VRC met een totale bruto vloeroppervlakte van ongeveer 792,24 m².

Voor het gehuurde gedeelte van Vastgoed I: 50% van de maandelijkse huur onder de Hoofdhuurovereenkomst van Vastgoed I, maandelijks vooruit te betalen. Voor het volledige eigendom II: RMB 221.527,2 per maand, maandelijks vooruit te betalen. De D&R Asset Management Group is verantwoordelijk voor (i) 50% van de maandelijkse managementvergoeding onder de Hoofdhuurovereenkomst van Vastgoed I; en (ii) 50% van de daadwerkelijk gemaakte overheidstarieven op Vastgoed I. De D&R Asset Management Group betaalt RMB 9.840,19 per maand voor het gebruik van de kantooruitrusting en het systeem in Vastgoed II.

De maandelijkse huurprijzen worden bepaald na arm's length onderhandelingen tussen de partijen met verwijzing naar de heersende marktvoorwaarden en het huurniveau van vergelijkbare eigendommen in de buurt van respectievelijk Vastgoed I en Vastgoed II. Andere bijkomende vergoedingen worden aangerekend op basis van de geldende tarieven van de relevante overheidsinstellingen of onafhankelijke verkopers. In het verleden verhuurde de Groep een deel van eigendom I en het geheel van eigendom II aan de D&R Asset Management Group met het oog op een beter gebruik van de twee eigendommen.

De Groep profiteert van de Property Lease Transacties door het verdienen van huurinkomsten die worden bepaald tegen de geldende markttarieven. Bovendien gelooft men dat het aangaan van de Property Lease Framework Agreement synergie kan creëren tussen de Groep en de D&R Asset Management Groep en samenwerking tussen de twee groepen kan vergemakkelijken nadat D&R Asset Management het meerderheidsbelang in de Vennootschap heeft verworven in augustus 2023. In het licht van het bovenstaande zijn de Bestuurders (met inbegrip van de onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurders) van mening dat (i) de voorwaarden van de Property Lease Framework Agreement (met inbegrip van de Property Lease Annual Caps) op normale commerciële voorwaarden zijn en eerlijk en redelijk; en (ii) hoewel de Property Lease Transacties niet tot de gewone en gebruikelijke gang van zaken van de Groep behoren, zijn ze in het belang van de Vennootschap en de Aandeelhouders als geheel.