Li-Metal Corp. kondigde de afronding aan van de definitieve overeenkomsten voor haar eerder aangekondigde exclusieve partnerschap met Mustang Vacuum Systems Inc. De ondertekening van de overeenkomsten heeft betrekking op de eerder aangekondigde strategische samenwerkingsovereenkomst tussen de partijen voor de exclusieve levering van hoogwaardige PVD-machines en geavanceerde anodematerialen voor de volgende generatie batterijen. Naast de strategische samenwerkingsovereenkomst hebben Li-Metal en MVS een contractproductieovereenkomst gesloten om hun respectieve eigen technologie te delen om een PVD-machine op commerciële schaal te creëren voor de productie van anodemateriaal in de productiefaciliteit van MVS in Sarasota, Florida.

Li-Metal en MVS zullen deze PVD-machine, die naar verwachting medio 2024 in gebruik zal worden genomen, gezamenlijk exploiteren. Dit partnerschap zal naar verwachting de commercialisering van Li-Metals innovatieve rol-naar-rol PVD-anode technologie versnellen door: - gebruik te maken van bestaande en nieuwe klantenrelaties om de toepassing van Li-Metals ultradunne anoden te versnellen; - gezamenlijk Li-Metals eerste PVD-machine op commerciële schaal te bouwen; - de jaarlijkse productiecapaciteit van anodematerialen 50x te verhogen ten opzichte van de huidige proefproductiecapaciteit (op basis van lineaire meters); en - te voldoen aan de groeiende vraag van OEM's en ontwikkelaars van de volgende generatie batterijen die hun producten willen differentiëren door gebruik te maken van Li-Metals kosteneffectieve ultradunne anodetechnologieën. Volgens de voorwaarden van de overeenkomsten, en onder andere, zal Li-Metal concurrerende prijzen ontvangen voor de PVD-machines en -diensten van MVS, en zal MVS het voorkeursrecht krijgen om kapitaal in te brengen in een joint venture-entiteit die van plan is een faciliteit te bouwen voor de productie en verkoop van anoden voor batterijen.

Met de ondertekening van de overeenkomsten heeft Li-Metal 4.375.000 gewone aandelen Li-Metal uitgegeven aan MVS en 21.000.000 warrants om gewone aandelen Li-Metal te kopen, waarbij de 4.375.000 gewone aandelen Li-Metal gewaardeerd worden op CAD 0,29 per aandeel of een totaal van $1.268.750 en de warrants uitoefenbaar zijn voor een periode van vijf jaar tegen een prijs van CAD 0,627 per gewoon aandeel. Als onderdeel van het partnerschap zal MVS, indien het een belang van 10.000.000 gewone aandelen accumuleert, het recht hebben om de bestuurswerkzaamheden van het bedrijf bij te wonen en bij de eerst beschikbare gelegenheid een directeur voor te dragen voor het bestuur van Li-Metal. Op dat moment zal Li-Metal ook de mogelijkheid hebben om de bestuursvergaderingen van MVS met betrekking tot hun batterijbedrijf bij te wonen.

Na uitoefening van de 21.000.000 warrants zal MVS 25.375.000 gewone aandelen van het bedrijf bezitten, wat 14,07% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen (op niet-verwaterde basis) van het bedrijf vertegenwoordigt. MVS heeft een langetermijnvisie op de investering en kan in de toekomst gewone aandelen van het bedrijf verwerven op de open markt of via privéaankopen, of de gewone aandelen verkopen op de open markt of via privéverkoop, afhankelijk van marktomstandigheden, herformulering van plannen en/of andere relevante factoren.