Korro Bio, Inc. ontving een niet-bindend voorstel om Frequency Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:FREQ) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $330 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 14 maart 2023. Korro Bio, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Frequency Therapeutics, Inc. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 330 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 14 juli 2023. Op het effectieve tijdstip (na effectuering van de conversie van Korro Bio preferente aandelen) zal elk aandeel van Korro Bio gewone aandelen dat onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip uitstaat, uitsluitend worden geconverteerd in het recht om een aantal aandelen van Frequency gewone aandelen te ontvangen dat gelijk is aan het aantal aandelen van Frequency met een Korro Bio Equity Value van $325,6 miljoen. Het gecombineerde bedrijf zal zich richten op de voortgang van Korro Bio's portfolio van RNA-bewerkingsprogramma's, zal naar verwachting opereren onder de naam Korro Bio, Inc. en zal zich aanmelden voor handel op Nasdaq onder het tickersymbool KRRO. Het hoofdkantoor van de gecombineerde onderneming zal gevestigd zijn in Cambridge, Massachusetts en zal geleid worden door de huidige leden van het managementteam van Korro Bio, waaronder: Ram Aiyar, President en Chief Executive Officer; Steve Colletti, Chief Scientific Officer; Vineet Agarwal, Chief Financial Officer; Todd Chappell, Senior Vice President, Strategy and Portfolio Planning; Shelby Walker, Senior Vice President, General Counsel; Venkat Krishnamurthy, Senior Vice President, Head of Platform; en Stephanie Engels, Senior Vice President, HR, People and Culture. De raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting bestaan uit zeven leden, bestaande uit vier leden aangewezen door Korro Bio, één lid aangewezen door Frequency Therapeutics, namelijk Frequency's Chief Executive Officer, David L. Lucchino, en twee onafhankelijke bestuurders. In verband met deze transactie zullen Alex Silverstein van Point72 en Jordan Baumhardt van Eventide Asset Management met onmiddellijke ingang hun functie als bestuurder van de Raad van Bestuur van Korro Bio neerleggen. Korro Bio heeft toezeggingen gekregen van een syndicaat van toonaangevende biowetenschappelijke investeerders voor een geplande gelijktijdige financiering van $117 miljoen, mede geleid door Surveyor Capital (een Citadel bedrijf) en Cormorant Asset Management en deelname van Atlas Venture, NEA, Platanus, Qiming Venture Partners USA, MP Healthcare Venture Management, Eventide Asset Management, Fidelity Management & Research Company LLC, Invus, Point72, Verition Fund Management, Monashee Investment Management, Sixty Degree Capital en aanvullende investeerders. De financiering zal naar verwachting onmiddellijk voor de voltooiing van de fusie worden afgesloten. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting ongeveer $170 miljoen aan contanten, kasequivalenten en verhandelbare effecten hebben bij de afsluiting na geschatte transactiekosten. Het pro-forma kassaldo zal naar verwachting een cash runway bieden tot aan verschillende waardecreërende mijlpalen en tot in 2026. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden kan Korro Bio verplicht worden om FREQ een beëindigingsvergoeding van $4.000.000 te betalen, of kan FREQ verplicht worden om Korro Bio een beëindigingsvergoeding van $1.500.000 te betalen.

De transactie is onderworpen aan de voorwaarde dat elke partij haar vereiste aandeelhoudersstem heeft verkregen; de goedkeuring van de notering van de extra aandelen van Frequency op Nasdaq is verkregen; de lock-up overeenkomsten blijven onverminderd van kracht vanaf onmiddellijk na de Effectieve Tijd; de registratieverklaring is van kracht geworden in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act; Korro Bio zal de conversie van Korro Bio preferente aandelen naar Korro Bio gewone aandelen hebben bewerkstelligd; de inschrijvingsovereenkomst met betrekking tot de pre-sluitingsfinanciering zal volledig van kracht zijn en de contante opbrengst van niet minder dan $100 miljoen zal door Korro Bio zijn ontvangen; schriftelijke ontslagaanvragen in een voor Korro bevredigende vorm, ondertekend door de functionarissen en directeuren van Frequency die niet zullen doorgaan als functionarissen of directeuren van Frequency. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide ondernemingen. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Frequency als Korro. De raad van bestuur van Frequency beveelt de aandeelhouders van Frequency unaniem aan om voor de fusie te stemmen. Per opvulling op 29 september 2023 heeft SEC de registratieverklaring op Form S-4 van kracht verklaard. De fusie en de bijbehorende financiering zullen naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Korro Bio en lead placement agent voor de geplande gelijktijdige financiering van Korro Bio. Andrew H. Goodman, Marianne C. Sarrazin, Daniel Hughes, Kingsley L. Taft, Steven Tjoe, Adam Bellack, Jennifer L. Ford, Grace L. Wirth, Jennifer Merrigan Fay, Daniel S. Karelitz, Arman Oruc, Simone Waterbury en Theresa C. Kavanaugh van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor Korro Bio. BofA Securities, Piper Sandler en RBC Capital Markets treden ook op als plaatsingsagenten voor de geplande gelijktijdige financiering van Korro Bio en Davis Polk & Wardwell LLP treedt op als juridisch adviseur van de plaatsingsagenten. Cowen and Company, LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Frequency Therapeutics en Bradley Faris, Jennifer Yoon, John Chory, Jocelyn Noll, Matthew Conway, Christopher Hazuka, Heather Deixler, Betty Pang, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen en Patrick English van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs van Frequency Therapeutics. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Frequency Therapeutics tegen een vergoeding van ongeveer $45.000, plus vergoeding van out-of-pocket onkosten. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor de gewone aandelen van Frequency. Cowen and Company ontvangt van Frequency voor financiële adviesdiensten een totale vergoeding van $2,0 miljoen, waarvan een deel betaald moest worden in verband met de opinie van Cowen en $1,5 miljoen betaald moet worden na voltooiing van de fusie.

Korro Bio, Inc. heeft op 3 november 2023 de overname afgerond van Frequency Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:FREQ) van een groep aandeelhouders. Het gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam Korro Bio, Inc. en de aandelen zullen naar verwachting vanaf 6 november 2023 op de Nasdaq Capital Market worden verhandeld onder het tickersymbool KRRO. Vlak voor de fusie voltooide Korro de eerder aangekondigde private plaatsing van $117 miljoen.