Op 18 augustus 2023 heeft de Raad van Bestuur van Graphite Bio, Inc. de benoeming goedgekeurd van Kimberlee C. Drapkin als President van de Onderneming en als de belangrijkste uitvoerende, financiële en boekhoudkundige functionaris van de Onderneming, met ingang van 21 augustus 2023. Mevrouw Drapkin werd aangesteld om leiding te geven aan de voortdurende verkenning van strategische alternatieven als onderdeel van de bedrijfsherstructurering, zoals aangekondigd in februari 2023. Kim Drapkin, 55 jaar oud, heeft meer dan 25 jaar ervaring in het werken met private en beursgenoteerde biotechnologische en farmaceutische bedrijven, waaronder het opbouwen en leiden van financiële functies, het aantrekken van kapitaal en het leiden van strategische financiële planning.

Mevrouw Drapkin is sinds juli 2023 lid van de Raad. Meest recentelijk was Mw. Drapkin Chief Financial Officer bij Jounce Therapeutics, Inc., een functie die ze bekleedde van augustus 2015 tot de overname van het bedrijf door Concentra Biosciences, LLC in mei 2023, waarbij ze een sleutelrol speelde in het opbouwen van de financiële infrastructuur van Jounce. Voordat ze bij Jounce kwam, was Mw. Drapkin eigenaar van een financieel adviesbureau waar ze als interim financieel directeur werkte voor een groot aantal biotechnologiebedrijven in een vroeg stadium.

Daarvoor was ze Chief Financial Officer bij EPIX Pharmaceuticals, Inc. en bracht ze ook tien jaar door in functies met toenemende verantwoordelijkheid binnen de financiële organisatie bij Millennium Pharmaceuticals, Inc. Haar carrière begon in de technologie en biowetenschappen praktijk bij PriceWaterhouseCoopers LLP. Mw. Drapkin was lid van de raad van bestuur van Proteostasis Therapeutics, Inc. tot de voltooiing van de fusie tussen Proteostasis en Yumanity Therapeutics, Inc., waarna ze lid werd van de raad van bestuur van Yumanity. Mevrouw Drapkin was vervolgens lid van de raad van bestuur van Yumanity tot de voltooiing van de omgekeerde fusie met Kineta, Inc. Momenteel is ze lid van de raad van bestuur van Acumen Pharmaceuticals, Inc., Imugene Limited en Kineta, Inc. waar ze lid is van het auditcomité van alle drie de bedrijven.

Mevrouw Drapkin heeft een B.S. in boekhouding van Babson College. Het bedrijf is een briefovereenkomst aangegaan, gedateerd 21 augustus 2023, met mevrouw Drapkin. Volgens de voorwaarden van de aanbiedingsbrief heeft mevrouw Drapkin recht op een basissalaris van $550.000 per jaar.

Daarnaast zal mevrouw Drapkin recht hebben op een ontslagvergoeding in contanten van $400.000 in het geval van een beëindiging van haar dienstverband anders dan door een oorzaak of overlijden op of binnen 12 maanden na de afsluiting van een strategische transactie, plus een extra $200.000 als de definitieve overeenkomst voor een dergelijke strategische transactie binnen 3 maanden na de Startdatum wordt uitgevoerd of $350.000 in het geval van een beëindiging van haar dienstverband anders dan door een oorzaak of overlijden op of binnen 12 maanden na de goedkeuring door de Raad?de goedkeuring door de Raad van een plan tot ontbinding van de Onderneming onder de wet van Delaware, in elk geval op voorwaarde dat mevrouw Drapkin een scheidingsovereenkomst en ontslagbrief ondertekent en niet herroept, zoals verder bepaald in de Biedingsbrief. For purposes of the Offer Letter, a ?strategic transaction? is defined to includea merger, reorganization or consolidation pursuant to which the holders of the Company?s outstanding voting power and outstanding stock immediately prior to such transaction do not own a majority of the outstanding voting power and outstanding stock or other equity interests of the resulting or successor entity (or its ultimate parent, if applicable) immediately upon completion of such transaction, the sale of all or substantially all of the stock or assets of the Company to an unrelated person, entity or group thereof acting in concert, any other transaction in which the owners of the Company?uitstaande stemrecht onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie niet ten minste een meerderheid van het uitstaande stemrecht van het Bedrijf of een opvolgende entiteit bezitten onmiddellijk na voltooiing van de transactie, anders dan als gevolg van de verwerving van effecten rechtstreeks van het Bedrijf, of een zogenaamde "omgekeerde fusie"?

transactie waarbij het Bedrijf een bedrijfscombinatie aangaat met een entiteit die geen beursgenoteerde of beursgenoteerde entiteit is en als gevolg waarvan het Bedrijf een beursgenoteerde entiteit blijft met de aandeelhouders van de andere entiteit die een substantieel deel van de uitstaande aandelen van de blijvende publieke entiteit bezitten. De voorgaande beschrijving van de Biedingsbrief wordt in zijn geheel gekwalificeerd door verwijzing naar de volledige tekst van de Biedingsbrief, die het Bedrijf voornemens is in te dienen als bijlage bij haar Quarterly Report on Form 10-Q voor het kwartaal dat eindigt op 30 september 2023. Behalve zoals hierboven uiteengezet, is er geen regeling of afspraak tussen mevrouw Drapkin en enige andere persoon op grond waarvan mevrouw Drapkin is aangesteld als President en Chief Executive Officer.

Bovendien zijn er geen transacties tussen mevrouw Drapkin (of een lid van haar naaste familie) en de Onderneming die gemeld zouden moeten worden onder Item 404(a) van Regulation S-K. In verband met de benoemingen van mevrouw Drapkin heeft Josh Lehrer, M.D., de voormalige president, Chief Executive Officer en lid van de Raad van Bestuur van het bedrijf, ontslag genomen uit zijn dienstverband en uit alle functies van functionaris en bestuurder bij het bedrijf, met ingang van 21 augustus 2023. Het bedrijf is Dr. Lehrer dankbaar voor zijn diensten en bijdragen aan het bedrijf. Dr. Lehrer zal recht hebben op de ontslagvergoedingen die van toepassing zijn op een "Tier 1 Executive?

onder het Executive Severance Plan van het Bedrijf en de retentievoordelen die beschikbaar zijn onder een Retentie- en Ontslagovereenkomst, gedateerd 21 maart 2023, tussen Dr. Lehrer en het Bedrijf.