Concentra Biosciences, LLC deed een voorstel om Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) over te nemen van Tang Capital Management, LLC en anderen voor $94,8 miljoen op 14 maart 2023. Concentra Biosciences, LLC heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Jounce Therapeutics, Inc. over te nemen van Tang Capital Management, LLC en anderen voor $97,5 miljoen op 26 maart 2023. Het voorstel is om 100% van de aandelen van Jounce Therapeutics, Inc. te verwerven voor $1,80 per aandeel in contanten, plus een recht op voorwaardelijke waarde. Ingevolge en behoudens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal een dochteronderneming van Concentra tegen 7 april 2023 een overnamebod uitbrengen op alle uitstaande aandelen van Jounce voor $1,85 in contanten per aandeel bij sluiting plus een niet-verhandelbare CVR die het recht vertegenwoordigt om 80% te ontvangen van de netto-opbrengsten die gedurende een periode van tien jaar na sluiting moeten worden betaald uit elke licentie of verkoop van de programma's van Jounce binnen twee jaar na sluiting en 100% van de potentiële totale waarde van bepaalde gespecificeerde potentiële kostenbesparingen. Gelijktijdig met de uitvoering van de fusieovereenkomst heeft Concentra aan Jounce een naar behoren uitgevoerde Equity Commitment and Guarantee Letter geleverd, op grond waarvan Tang Capital Partners aan Concentra een totaalbedrag van $ 100.000.000 zal bijdragen, dat door Concentra uitsluitend zal worden gebruikt voor de financiering van de biedprijs. In samenhang met de fusieovereenkomst voert Jounce een personeelsvermindering door van ongeveer 84% van zijn werknemers. Indien de fusieovereenkomst wordt beëindigd onder bepaalde in de fusieovereenkomst gespecificeerde omstandigheden in verband met het sluiten van een overeenkomst door Jounce met betrekking tot een superieur voorstel, zal Jounce verplicht zijn Concentra een beëindigingsvergoeding van $ 4.000.000 te betalen.

Het voorstel is niet-bindend en onderworpen aan bevestigende due diligence, evenals de uitvoering van een definitieve fusieovereenkomst. De sluiting van het overnamebod is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder de aanbieding van Jounce-aandelen die ten minste een meerderheid van het totale aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigen vanaf onmiddellijk na de voltooiing van het bod; de beschikbaarheid van ten minste $ 110 miljoen aan contanten en kasequivalenten, na aftrek van eventuele staart- en sluitingskosten, bij de sluiting, en andere gebruikelijke voorwaarden. De raad van bestuur van Jounce heeft vastgesteld dat de overname door Concentra in het belang is van alle Jounce-aandeelhouders, en heeft unaniem de fusieovereenkomst goedgekeurd en aanbevolen dat de aandeelhouders het bod aanvaarden. De raad van bestuur van Concentra heeft de overeenkomst unaniem goedgekeurd. Transactie zal naar verwachting worden afgesloten door middel van een cash tender begin mei 2023. Vanaf 27 maart 2023 zal de overname naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Het overnamebod begon op 5 april 2023 en loopt af op 3 mei 2023.

Tanya Joseph, Erik Schuchard en Giles Roshier van Cowen Execution Services Limited traden op als financieel adviseur van Jounce. Ryan A. Murr, Branden C. Berns en Chris Trester van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseurs voor Concentra Biosciences. Christopher D. Comeau van Ropes & Gray LLP trad op als juridisch adviseur van Jounce Therapeutics. Het moederbedrijf van Concentra heeft Morrow Sodali aangesteld als informatieagent en Computershare Trust Company, N.A. als bewaarder voor dit bod.

Concentra Biosciences, LLC voltooide de overname van 69,09% aandelenbelang in Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) van Tang Capital Management, LLC en anderen voor $67,3 miljoen op 3 mei 2023. Na afloop van het bod waren 36.367.727 aandelen van Jounce gewone aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken op het overnamebod, wat ongeveer 69,09% van de uitstaande aandelen van Jounce gewone aandelen vertegenwoordigt. Na de afsluiting van het overnamebod fuseerde Concentra Merger Sub met en in Jounce en werden alle aandelen Jounce die niet geldig waren aangemeld omgezet in het recht om dezelfde $1,85 per aandeel in contanten plus één CVR per aandeel (de oMergero) te ontvangen. Als gevolg van de Fusie werd Jounce een volledige dochteronderneming van Concentra. De gewone aandelen van Jounce worden niet langer verhandeld op Nasdaq en Concentra is van plan deze aandelen onmiddellijk van de beurs te halen. Alle voormalige houders van gewone Jounce-aandelen zullen onmiddellijk worden betaald, ongeacht of zij hun aandelen hebben aangeboden.