Academic Partnerships, LLC is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Wiley edu, LLC van John Wiley & Sons, Inc. (NYSE:WLY) op 13 november 2023. Volgens de Koopovereenkomst zal de koopprijs bestaan uit (i) $110 miljoen (de ? Basis Aankoopprijs ?), onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen van het werkkapitaal en andere aanpassingen, (ii) tot $40 miljoen (de ? Earnout Consideration ?) in de vorm van een earnout die bereikt kan worden op basis van wederzijds overeengekomen omzetdoelstellingen van de Business gedurende elk van de twee fiscale jaren in de periode van 1 mei 2024 tot 30 april 2026, en (iii) 10% van de gewone eenheden van TVG-Academic Partnerships Holdings, LLC. De Basis Aankoopprijs zal betaalbaar zijn in contanten en/of in de vorm van een promesse die zal worden uitgegeven door Upper Holdings (de ? Verkopersnota ?), waarbij de vorm van de vergoeding zal worden bepaald in overeenstemming met de Koopovereenkomst op basis van de beschikbaarheid van opbrengsten van een schuldherfinanciering door Academic Partnerships voorafgaand aan de Closing. De Earnout-vergoeding zal ook in contanten betaalbaar zijn, behoudens bepaalde uitzonderingen waarin deze zal worden betaald door de hoofdsom onder de Seller Note te verhogen. De transactie is onderworpen aan goedkeuringen van regelgevende instanties en de voltooiing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het verkrijgen van goedkeuring onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. De transactie zal naar verwachting begin 2024 worden afgerond. Timothy D. Kincaid en Peter w. Clark Winston & Strawn treedt op als juridisch adviseur van Academic Partnerships. Centerview Partners LLC treedt op als financieel adviseur van Wiley, en Michael J. Aiello, Aimee Adler, Brianne Kucerik, Charan J. Sandhu, Daniel S. Dokos, Graham Magill, Jessie Chiang, Steven A. Newborn en Michelle A. Sargent van Weil, Gotshal & Manges LLP als juridisch adviseur.

Academic Partnerships, LLC voltooide de overname van Wiley edu, LLC van John Wiley & Sons, Inc. (NYSE:WLY) op 1 januari 2024. Krachtens de Overeenkomst tot Aankoop van Lidmaatschapsbelangen en Activa van 13 november 2023 tussen de Onderneming, Academic Partnerships en Education Services Upper Holdings Corp, een Delaware-vennootschap en indirecte moedervennootschap van Academic Partnerships ("Upper Holdings"), bij de afronding van de Transactie (de "Afsluiting"), (i) heeft Upper Holdings een ongedekte promesse uitgegeven aan de Onderneming met een oorspronkelijke totale hoofdsom van $92.944.700 miljoen, en (ii) heeft Upper Holdings een promesse uitgegeven aan de Onderneming met een totale hoofdsom van $92.944.700 miljoen, en (iii) heeft Upper Holdings een promesse uitgegeven van $92.944.700 miljoen.944.700 miljoen, en (ii) TVG-Academic Partnerships Holdings, LLC, een naamloze vennootschap uit Delaware en de uiteindelijke moedermaatschappij van Academic Partnerships (? TVG Holdings ?), aan de Onderneming een aantal gewone eenheden van TVG Holdings uitgegeven gelijk aan 10% van de totale gewone eenheden die uitstonden bij de Closing.