JENSEN N : GROUP Volmacht 20230516

VOLMACHT (ALLEEN TE GEBRUIKEN DOOR DE AANDEELHOUDERS)

Ik, ondergetekende, hierbij optredend als lastgever,

_________________________________________________________________

_________________________________________________________________

_________________________________________________________________

_________________________________________________________________

(voornaam, naam en woonplaats of Vennootschap, zetel en rechtsgeldig vertegenwoordigd door voornaam, naam)

Houder of	gewone aandelen op naam
Houderster van	gewone aandelen in gedematerialiseerde vorm

Van JENSEN-GROUP NV, met statutaire zetel te Neerhonderd 33, 9230 Wetteren, België;

stelt hiermee aan tot zijn/haar gevolmachtigde

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

________________________________________________________

(voornaam, naam en woonplaats)

om:

• hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van JENSEN- GROUP NV die zullen gehouden worden op 16 mei 2023 om respectievelijk 10.00 uur en 12.00 uur en namens ondergetekende deel te nemen aan voormelde vergadering en alle stemrechten verbonden aan voormelde aandelen uit te oefenen op de wijze zoals hierna bepaald;
• deel te nemen aan en de stemrechten uit te oefenen op elke latere jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van JENSEN-GROUP NV met dezelfde agenda, indien de eerste vergaderingen verdaagd zouden worden omdat zij niet geldig kunnen gehouden worden wegens het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum, indien de Raad van Bestuur de vergaderingen zou verdagen, of om welke andere reden ook; en
• alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende.

Indien één of meer gedetailleerde steminstructies niet tot uitdrukking zijn gebracht zal de gevolmachtigde geacht worden het voorstel te aanvaarden.

JENSEN-GROUP NV	www.Jensen-group.com	KBO 0440.449.284 RPR Gent
Neerhonderd 33	T +32 (0)9/333.83.30	KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB
BE-9230 Wetteren		IBAN: BE63 7330 1698 2508

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

De volmachthouder wordt aangeraden om gedurende de gehele jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor alle vereiste stemmen de effectief uitgeoefende stemmen als bewijs in de rechterkolom te noteren.

STEMINSTRUCTIES

Jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

1. Opening van de Jaarvergadering door de Voorzitter en eventuele opmerkingen.
2. Betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:
3. 1. Voorstelling en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
   2. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
4. Betreffende de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:
5. 1. Toelichting Remuneratiebeleid en Remuneratieverslag door de gedelegeerd vertegenwoordiger(s) van het Nominatie-en Remuneratiecomité.
   2. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid:
      Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Nominatie-en Remuneratiecomité, en zoals opgemaakt en gevoegd in het jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren."

VOOR

TEGEN

ONTHOUDING

1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag:
   Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratieverslag van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Nominatie-en Remuneratiecomité, en zoals opgemaakt en gevoegd in het jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren."

VOOR

TEGEN

ONTHOUDING

1. Voorstelling en kennisname van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
2. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, goed te keuren."

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
JENSEN-GROUP NV	www.Jensen-group.com	KBO 0440.449.284 RPR Gent
Neerhonderd 33	T +32 (0)9/333.83.30	KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB
BE-9230 Wetteren		IBAN: BE63 7330 1698 2508

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

5. Kennisname en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 4.121.484 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, zijnde 60.359.065 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 64.480.549 euro bedraagt. De Algemene Vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: (i) uit te keren winst voor een bedrag van 3.852.563 euro; (ii) met betrekking tot de aankoop van eigen aandelen, toevoeging van een bedrag van 1.849.154 euro aan de reserve voor inkoop eigen aandelen; (iii) met betrekking tot de minderwaarde op eigen aandelen, onttrekking van een bedrag van 257.749 euro aan de reserve voor eigen aandelen; en (iv) overdracht van winst naar volgend boekjaar voor een bedrag van 59.036.581 euro. De Algemene Vergadering beslist aldus winst uit te keren in de vorm van een bruto-dividend voor een bedrag van 3.852.563 euro, hetzij 0,50 euro per aandeel. Aan de eigen aandelen wordt geen winst uitgekeerd.

Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf 26 mei 2023 tegen voorlegging van:

• een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de Vennootschap (voor aandelen op naam); of
• een eigendomsattest afgeleverd door de vereffeningsinstelling of door de rekeninghouder (voor gedematerialiseerde aandelen)."

VOOR

TEGEN

ONTHOUDING

6. Kwijting aan de Commissaris:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan de Commissaris, zijnde aan de commissaris vennootschap enerzijds, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger t.a.v. JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022."

VOOR

TEGEN

ONTHOUDING

7. Kwijting aan de bestuurders:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurders- rechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur."

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
JENSEN-GROUP NV	www.Jensen-group.com	KBO 0440.449.284 RPR Gent
Neerhonderd 33	T +32 (0)9/333.83.30	KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB
BE-9230 Wetteren		IBAN: BE63 7330 1698 2508

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

8. (Her)benoeming bestuurders:

a. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt de heer Jobst Wagner, met woonplaats Worbstrasse 50, 3074 Muri near Berne, Zwitserland, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en onafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2027."

VOOR

TEGEN

ONTHOUDING

b. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering benoemt Acacia I bv, vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken, met zetel te Kerseleerveld 19 in 2820 Bonheiden, België, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en onafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2027. Mevrouw Verbraecken behaalde een Masterdiploma Handelsingenieur aan de KU Leuven met een specialisatie in international business. Ze begon haar loopbaan in 1993 als assistente aan het Institute of European Policy van de KU Leuven. In 1996 trad ze in dienst bij het exportkredietagentschap Credendo, waar ze zich specialiseerde in politieke en commerciële risicoanalyse en -beheer en tevens financiële netwerken in Centraal en Oost-Europa ontwikkelde. Na vervolgens een jaar als Project and Trade Finance Manager bij Seghers Better Technology Group gewerkt te hebben maakte mevrouw Verbraecken in 2001 de overstap naar DEME Group, waar zij sinds 2013 CFO is. Bijkomend is mevrouw Verbraecken op dit ogenblik Voorzitter van de Raad van Bestuur van Vyncke en zetelt zij als onafhankelijk bestuurder op de Raad van Bestuur van Exmar NV. De Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat mevrouw Verbraecken als onafhankelijk kan worden beschouwd volgens de Belgische wetgeving en de door Vennootschap vastgelegde criteria."

VOOR

TEGEN

ONTHOUDING

c. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering benoemt de heer Daisuke Miyauchi, met woonplaats Room 908, Wellis Minamimochida, 53-1, Minamimochida machi, Matsuyama, Ehime, Japan, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2027. De heer Miyauchi is de President en Chief Executive Officer van Miura Co. Ltd., waar hij sinds 2010 actief is als bestuurder."

VOOR

TEGEN

ONTHOUDING

9. Benoeming commissaris-revisor en bezoldiging:

Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van het Auditcomité, benoemt de Algemene Vergadering Deloitte BV, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, als commissaris voor een termijn van drie (3) jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Charlotte Vanrobaeys, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het

JENSEN-GROUP NV	www.Jensen-group.com	KBO 0440.449.284 RPR Gent
Neerhonderd 33	T +32 (0)9/333.83.30	KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB
BE-9230 Wetteren		IBAN: BE63 7330 1698 2508

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

mandaat in naam en voor rekening van Deloitte gedurende een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt na de Algemene Vergadering der Aandeelhouders die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 526.600 euro per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen."

VOOR

TEGEN

ONTHOUDING

10. Toekennen van bezoldiging aan de Raad van Bestuur en toelichting remuneratiewijze:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist in overeenstemming met de statuten tot het toekennen van een bezoldiging aan de Raad van Bestuur, bestaande uit een globaal bedrag van 400.000 euro, tot aan de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2024. De Raad van Bestuur krijgt de bevoegdheid om dit globaal bedrag onder zich te verdelen en de criteria te bepalen op basis waarvan dit bedrag zal verdeeld worden."

VOOR

TEGEN

ONTHOUDING

1. Toelichting bij de toepassing van de Code Corporate Governance (Code "versie 2020").
2. Volmacht publicatie beslissingen Jaarvergadering en andere formaliteiten:
   Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevol- machtigden mevrouw Stefanie Roscam en mevrouw Scarlet Janssens, beide afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de door de Algemene Vergadering genomen besluiten bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad, aanpassingen van inschrijving van de Vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, meer in het algemeen, alle handelingen te vervullen teneinde de genomen beslissingen volwaardig bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, met bevoegdheid tot aanvulling en precisering indien nodig met dit doel voor ogen."

VOOR

TEGEN

ONTHOUDING

13. Rondvraag en Mededelingen (varia).

De Buitengewone Vergadering:

1. Verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal:

Mededeling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de voorgestelde hernieuwing van de machtiging inzake toegestane kapitaal.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel tot besluit opgenomen.

JENSEN-GROUP NV	www.Jensen-group.com	KBO 0440.449.284 RPR Gent
Neerhonderd 33	T +32 (0)9/333.83.30	KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB
BE-9230 Wetteren		IBAN: BE63 7330 1698 2508

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext