JENSEN N : GROUP Update Bylaws Track Change

VOORSTEL VAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT WIJZIGING VAN

DE STATUTEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE

VERGADERING VAN 16 MEI 2023

* * *

Gecoördineerde tekst van de statuten van

Jensen-Group NV

Neerhonderd 33,

Bijenstraat 69230 Wetteren

9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem)

RPR Gent afdeling GentDendermonde

na de statutenwijziging

1. 18.05.202116.05.2023

EUI-1215492132v2

De gecoördineerde statuten van Jensen-Group NV (hierna: "de Vennootschap"), opgesteld naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden voor notaris Christophe Blindeman te Gent op 18 mei 2021, luiden als volgt:

STATUTEN

TITEL I - VORM EN NAAM - ZETEL - DOELVOORWERP- DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, draagt de naam "Jensen- Group", en heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap zoals bedoeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De naam van de Vennootschap moet in het Nederlands steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", en in het Frans steeds door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA", worden voorafgegaan of gevolgd.

De website van de vennootschap is www.jensen-group.comwww.jensen-group.comHet e-mailadres van de vennootschap is [e-mail]@jensen-group.com

Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.

ARTIKEL 2 - ZETEL

De statutaire zetel van de Vennootschap (hierna: "de Zetel") isisgevestigd in het Vlaams Gewest.

De raad van bestuur van de Vennootschap (hierna: "de Raad van Bestuur") is bevoegd de Zetelzetelbinnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de Raad van Bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in welk geval de Raad van Bestuur bevoegd is om tot de statutenwijziging te beslissen. De Raad van Bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de Zetelzetel in de Bijlagen bijtothet Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd om kantoren, bedrijfszetels, filialen, dochtervennootschappen en administratieve zetels van de Vennootschap op te richten, zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 3 - VOORWERP

De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

EUI-1215492132v2

1. het verrichten van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op, of verband houden met, de engineering, productie, aan- en verkoop, verdeling, import en export, vertegenwoordiging en herstelling van wasserijmachines en -installaties;
2. het verlenen van technische, commerciële, financiële en andere diensten aan verbonden ondernemingen met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële activiteiten;
3. het nemen van belangen, op welke wijze dan ook, in alle ondernemingen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die de onderneming van de Vennootschap kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, evenals het samenwerken met of fusioneren met deze ondernemingen en, in het algemeen, het beleggen, intekenen op, kopen, verkopen en verhandelen van financiële instrumenten uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen;
4. het beheren van beleggingen en deelnemingen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, met inbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, en persoonlijke of zakelijke zekerheden evenals het optreden als agent of vertegenwoordiger;
5. het waarnemen van bestuursfuncties en het verlenen van advies, management en andere diensten aan andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze ondernemingen.

De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen of ermee verband houden. De Vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.

De Vennootschap kan voorts, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken of, ondernemingen of vennootschappendie een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

ARTIKEL 4 - DUUR

De Vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

TITEL II - KAPITAAL

ARTIKEL 5 - GEPLAATSTEGEPLAATST KAPITAAL

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt dertig miljoen zevenhonderdentienduizend honderdenzeven euro tweeëntachtig cent (€ 30.710.107,82achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdzesennegentig euro acht cent (€ 38.280.396,08).

EUI-1215492132v2

Dit kapitaal is vertegenwoordigd door zeven miljoen achthonderdachttienduizend negenhonderdnegenennegentig (7.818.999negen miljoen zeshonderdeenendertigduizend vierhonderdenacht (9.631.408) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL

De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatste kapitaal verhogen of verminderen.

6.1. Kapitaalverhoging - voorkeurrecht

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd en gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar-pandgever.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient het bedrag van deze premie volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan verminderd of weggeboekt worden door een besluit vanzalde algemene vergadering dat wordt genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.bepalen of de uitgiftepremie wordt geboekt op een beschikbare of op een onbeschikbare reserverekening.

6.2. Toegestane kapitaal

1. De Raad van Bestuur is gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 1816 mei 20212023in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, bevoegd om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van dertigachtendertigmiljoen
   zevenhonderdentienduizendhonderdenzeventweehonderdtachtigduizend driehonderdzesennegentig euro tweeëntachtig cent (€ 30.710.107,8238.280.396), met dien verstande dat converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die de Raad van Bestuur binnen deze periode van vijf (5) jaar op geldige wijze heeft uitgegeven tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze periode van vijf (5) jaar zijn gesitueerd. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.
2. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen die van rechtswege. De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder

EUI-1215492132v2

het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremiesop een onbeschikbare reserverekening dient te worden geboekt, die inrekening te plaatsen die op dezelfde matevoetals het geplaatstekapitaal de waarborg vander derden zal uitmaken, en die slechts kan wordenin geen geval zal kunnenverminderd of weggeboekt, of waarover nog slechts anderszins kan worden beschikt, bij een besluitafgeschaft worden dan met een beslissingvan de algemene vergadering overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het geplaatste kapitaal zoals gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingenbeslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze premiein kapitaal.

1. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven, voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven, en voor kapitaalverhogingen door incorporatieomzettingvan reserves of uitgiftepremies.
2. Voormelde kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Naast de uitgifte van gewone aandelen, mogen de door de Raad van Bestuur besliste kapitaalverhogingen ook geschieden door de uitgifte van preferente aandelen, van aandelen zonder stemrecht, vanaandelen in het kader van een aandelenoptieplan, van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, en van inschrijvingsrechten of obligaties met intekenrecht of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden. Verder is de Raad van bestuur gemachtigd om de dividendengerechtigheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolgde de conversie van de obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten binnen deze machtiging.
3. De Raad van Bestuur is, in het kader van het door dit artikel toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De Raad van Bestuur is in het bijzonder gemachtigd om het voorkeurrecht op te heffen bij de toekenning van inschrijvingsrechten aan personeelsleden of bedrijfsleiders van de Vennootschap of van vennootschappen waarin de Vennootschap een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie bezit.

In het geval van een beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur, bij de toekenning van de voornoemde aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten, een recht van voorrang verlenen aan de bestaande aandeelhouders.

6.2.6 De algemene vergadering heeft aan de Raad van Bestuur uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de toezichthouder aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod

EUI-1215492132v2