JENSEN N : GROUP UItnodiging AV BAV 20230516

JENSEN-GROUP NV

Naamloze Vennootschap met beursnotering op Euronext België

Ondernemingsnummer (KBO) 0440.449.284 - Rechtspersonenregister (RPR) te Gent

Statutaire zetel te Neerhonderd 33, 9230 Wetteren, België

Geachte Aandeelhouder,

De Aandeelhouders van de naamloze vennootschap JENSEN-GROUP NV, met statutaire zetel te Neerhonderd 33, 9230 Wetteren, België (hierna: de "Vennootschap"), worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering en een buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders welke doorgaan op dinsdag 16 mei 2023, om 10.00 uur respectievelijk 12.00 uur, in Hotel Van der Valk, Akkerhage 10, 9000 Gent(hierna: de "Jaarvergadering" en de "Buitengewone Vergadering", of collectief de "Algemene Vergadering").

De agenda van de Jaarvergadering luidt als volgt:

1. Opening van de Jaarvergadering door de Voorzitter en eventuele opmerkingen.
2. Betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:
3. 1. Voorstelling en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
   2. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
4. Betreffende de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:
5. 1. Toelichting Remuneratiebeleid en Remuneratieverslag door de gedelegeerd vertegenwoordiger(s) van het Nominatie-en Remuneratiecomité.
   2. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid:
      Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Nominatie-en Remuneratiecomité, en zoals opgemaakt en gevoegd in het jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren."
   3. Goedkeuring van het Remuneratieverslag:
      Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratieverslag van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Nominatie-en Remuneratiecomité, en zoals opgemaakt en gevoegd in het jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren."
   4. Voorstelling en kennisname van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

JENSEN-GROUP NV	www.Jensen-group.com	KBO 0440.449.284 RPR Gent
Neerhonderd 33	T +32 (0)9/333.83.30	KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB
BE-9230 Wetteren		IBAN: BE63 7330 1698 2508

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

EUI-1215393363v4

1. 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:
   Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, goed te keuren."
3. Kennisname en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat:
   Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 4.121.484 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, zijnde 60.359.065 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 64.480.549 euro bedraagt. De Algemene Vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: (i) uit te keren winst voor een bedrag van 3.852.563 euro; (ii) met betrekking tot de aankoop van eigen aandelen, toevoeging van een bedrag van 1.849.154 euro aan de reserve voor inkoop eigen aandelen; (iii) met betrekking tot de minderwaarde op eigen aandelen, onttrekking van een bedrag van 257.749 euro aan de reserve voor eigen aandelen; en (iv) overdracht van winst naar volgend boekjaar voor een bedrag van 59.036.581 euro. De Algemene Vergadering beslist aldus winst uit te keren in de vorm van een bruto-dividend voor een bedrag van 3.852.563 euro, hetzij 0,50 euro per aandeel. Aan de eigen aandelen wordt geen winst uitgekeerd.
   Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf 26 mei 2023 tegen voorlegging van:
   - een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de Vennootschap (voor aandelen op naam); of
   - een eigendomsattest afgeleverd door de vereffeningsinstelling of door de rekeninghouder (voor gedematerialiseerde aandelen)."
4. Kwijting aan de Commissaris:
   Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan de Commissaris, zijnde aan de commissaris vennootschap enerzijds, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger t.a.v. JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022."
5. Kwijting aan de bestuurders:
   Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurders-rechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur."
6. (Her)benoeming bestuurders:

JENSEN-GROUP NV	www.Jensen-group.com	KBO 0440.449.284 RPR Gent
Neerhonderd 33	T +32 (0)9/333.83.30	KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB
BE-9230 Wetteren		IBAN: BE63 7330 1698 2508

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

EUI-1215393363v4

a. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt de heer Jobst Wagner, met woonplaats Worbstrasse 50, 3074 Muri near Berne, Zwitserland, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en onafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2027." b. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering benoemt Acacia I bv, vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken, met zetel te Kerseleerveld 19 in 2820 Bonheiden, België, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en onafhankelijk, en dit voor een periode van vier

1. jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2027. Mevrouw Verbraecken behaalde een Masterdiploma Handelsingenieur aan de KU Leuven met een specialisatie in international business. Ze begon haar loopbaan in 1993 als assistente aan het Institute of European Policy van de KU Leuven. In 1996 trad ze in dienst bij het exportkredietagentschap Credendo, waar ze zich specialiseerde in politieke en commerciële risicoanalyse en -beheer en tevens financiële netwerken in Centraal en Oost-Europa ontwikkelde. Na vervolgens een jaar als Project and Trade Finance Manager bij Seghers Better Technology Group gewerkt te hebben maakte mevrouw Verbraecken in 2001 de overstap naar DEME Group, waar zij sinds 2013 CFO is. Bijkomend is mevrouw Verbraecken op dit ogenblik Voorzitter van de Raad van Bestuur van Vyncke en zetelt zij als onafhankelijk bestuurder op de Raad van Bestuur van Exmar NV. De Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat mevrouw Verbraecken als onafhankelijk kan worden beschouwd volgens de Belgische wetgeving en de door Vennootschap vastgelegde criteria."
   c. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering benoemt de heer Daisuke Miyauchi, met woonplaats Room 908, Wellis Minamimochida, 53-1, Minamimochida machi, Matsuyama, Ehime, Japan, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2027. De heer Miyauchi is de President en Chief Executive Officer van Miura Co. Ltd., waar hij sinds 2010 actief is als bestuurder."

9. Benoemingcommissaris-revisorenbezoldiging:

Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van het Auditcomité, benoemt de Algemene Vergadering Deloitte BV, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, als commissaris voor een termijn van drie (3) jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Charlotte Vanrobaeys, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van Deloitte gedurende een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt na de Algemene Vergadering der Aandeelhouders die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 526.600 euro per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen."

10. Toekennen van bezoldiging aan de Raad van Bestuur en toelichting remuneratiewijze:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist in overeenstemming met de statuten tot het toekennen van een bezoldiging aan de Raad van Bestuur, bestaande uit een globaal bedrag van 400.000 euro, tot aan de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2024. De Raad van

JENSEN-GROUP NV	www.Jensen-group.com	KBO 0440.449.284 RPR Gent
Neerhonderd 33	T +32 (0)9/333.83.30	KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB
BE-9230 Wetteren		IBAN: BE63 7330 1698 2508

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

EUI-1215393363v4

Bestuur krijgt de bevoegdheid om dit globaal bedrag onder zich te verdelen en de criteria te bepalen op basis waarvan dit bedrag zal verdeeld worden."

11. Toelichting bij de toepassing van de Code Corporate Governance (Code "versie 2020").

12. Volmacht publicatie beslissingen Jaarvergadering en andere formaliteiten: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevol- machtigden mevrouw Stefanie Roscam en mevrouw Scarlet Janssens, beide afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de door de Algemene Vergadering genomen besluiten bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad, aanpassingen van inschrijving van de Vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, meer in het algemeen, alle handelingen te vervullen teneinde de genomen beslissingen volwaardig bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, met bevoegdheid tot aanvulling en precisering indien nodig met dit doel voor ogen."

13. Rondvraag en Mededelingen (varia).

De agenda van de Buitengewone Vergadering luidt als volgt:

1. Verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal:

Mededeling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de voorgestelde hernieuwing van de machtiging inzake toegestane kapitaal.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel tot besluit opgenomen.

2. Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal - Statutenwijziging:

Voorstel tot besluit: "Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal als volgt:

1. "De Raad van Bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 38.280.396 euro. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet";
2. "De Raad van Bestuur zal tevens gemachtigd zijn om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de toezichthouder aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet";
3. In het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a) en (b), wijziging en vervanging van artikel 6.2 van de statuten als volgt:

JENSEN-GROUP NV	www.Jensen-group.com	KBO 0440.449.284 RPR Gent
Neerhonderd 33	T +32 (0)9/333.83.30	KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB
BE-9230 Wetteren		IBAN: BE63 7330 1698 2508

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

EUI-1215393363v4

"6.2.1 De Raad van Bestuur is gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, bevoegd om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdzesennegentig euro (€ 38.280.396), met dien verstande dat converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die de Raad van Bestuur binnen deze periode van vijf (5) jaar op geldige wijze heeft uitgegeven tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze periode van vijf (5) jaar zijn gesitueerd. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

1. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
2. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven, voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven, en voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of uitgiftepremies.
3. Voormelde kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Naast de uitgifte van gewone aandelen, mogen de door de Raad van Bestuur besliste kapitaalverhogingen ook geschieden door de uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan, van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, en van inschrijvingsrechten of obligaties met intekenrecht of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden. Verder is de Raad van bestuur gemachtigd om de dividendengerechtigheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolgde de conversie van de obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten binnen deze machtiging.
4. De Raad van Bestuur is, in het kader van het door dit artikel toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De Raad van Bestuur is in het bijzonder gemachtigd om het voorkeurrecht op te heffen bij de toekenning van inschrijvingsrechten aan personeelsleden of bedrijfsleiders van de Vennootschap of van

JENSEN-GROUP NV	www.Jensen-group.com	KBO 0440.449.284 RPR Gent
Neerhonderd 33	T +32 (0)9/333.83.30	KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB
BE-9230 Wetteren		IBAN: BE63 7330 1698 2508

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

EUI-1215393363v4