Altaris Capital Partners, LLC heeft op 27 februari 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om IntriCon Corporation (NasdaqGM:IIN) over te nemen van Gabelli Funds, LLC, Beryl Capital Management LLC, Royce & Associates, LP en anderen voor ongeveer $230 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van IntriCon $24,25 in contanten ontvangen voor elk aandeel gewone aandelen IntriCon dat zij bezitten. Voor de transactie is de financiering volledig toegezegd door fondsen die aan Altaris gelieerd zijn. Daarnaast zal schuldfinanciering worden aangetrokken door Altaris Capital in verband met de fusie. Na voltooiing van de transactie zal IntriCon een particuliere onderneming worden en zullen de IntriCon-aandelen niet langer op een openbare markt genoteerd zijn. Krachtens de fusieovereenkomst mag IntriCon gedurende een periode van 35 dagen die loopt tot en met 3 april 2022, en in bepaalde gevallen gedurende een periode van 45 dagen die loopt tot en met 13 april 2022, superieure voorstellen van derde partijen vragen. Bij de sluiting zal de notering van de IntriCon-aandelen aan The NASDAQ Stock Market LLC worden geschrapt. De Raad van IntriCon heeft een Speciaal Comité van de Raad opgericht, samengesteld uit onafhankelijke bestuurders, om eventuele overnamevoorstellen te behandelen. In geval van beëindiging zal Altaris een beëindigingsvergoeding van $6 miljoen betalen, terwijl IntriCon $4 miljoen zal betalen.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van IntriCon, afloop of vroegtijdige beëindiging van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, en ontvangst van goedkeuringen van regelgevende instanties. De Raad van Bestuur van IntriCon heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders aan vóór de transactie te stemmen. De Raad van Bestuur van Altaris heeft de transactie goedgekeurd. De bijzondere vergadering van aandeelhouders van Intricon zal op 24 mei 2022 worden gehouden om de transactie goed te keuren. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Piper Sandler & Co. treedt op als exclusief financieel adviseur van IntriCon en heeft een fairness opinion verstrekt aan het Comité van IntriCon, terwijl Yelena Barychev en Frank Dehel van Blank Rome optreden als juridisch adviseurs. Jason L. Zgliniec en Steve E. Isaacs van Schiff Hardin LLP en Linklaters LLP treden op als juridisch adviseurs voor Altaris. D.F. King & Co., Inc. is de proxy solicitation agent van Altaris Capital tegen een vergoeding van ongeveer $12.500. Piper Sandler & Co. zal van Altaris Capital een honorarium ontvangen, dat momenteel geschat wordt op ongeveer $4,3 miljoen, en dat afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie, met uitzondering van $500.000 van dat honorarium dat aan Piper Sandler betaald zal worden voor het uitbrengen van zijn fairness opinion en dat verrekend kan worden met het totale honorarium.

Altaris Capital Partners, LLC heeft de overname van IntriCon Corporation (NasdaqGM:IIN) van Gabelli Funds, LLC, Beryl Capital Management LLC, Royce & Associates, LP en anderen op 24 mei 2022 voltooid. De aandeelhouders van Intricon Corporation hebben de transactie goedgekeurd.