Inspirato LLC is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Thayer Ventures Acquisition Corporation (NasdaqCM:TVAC) te verwerven van Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC, Glazer Capital, LLC, Polar Asset Management Partners Inc., CVI Investments, Inc. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 18 juni 2021. Inspirato LLC heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Thayer Ventures Acquisition Corporation te verwerven van Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC, Glazer Capital, LLC, Polar Asset Management Partners Inc., CVI Investments, Inc. en anderen voor $ 1,1 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 30 juni 2021. De totale vergoeding die moet worden betaald aan de houders van deelbewijzen van Inspirato, met inbegrip van de Blocker Equity Interests, is gebaseerd op een waardering van het vermogen van Inspirato van $1,07 miljard, behoudens aanpassingen. De transactie waardeert de pro forma onderneming op een geschatte ondernemingswaarde van $1,1 miljard. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming actief zijn onder de naam Inspirato, en haar klasse A gewone aandelen zullen naar verwachting worden genoteerd aan Nasdaq onder het tickersymbool “ISPO.” Na afronding van de bedrijfscombinatie zal de gecombineerde onderneming de naam Inspirato dragen. Verwacht wordt dat de gecombineerde onderneming ongeveer $260 miljoen aan netto-opbrengsten in contanten zal ontvangen, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden. Gelijktijdig met de afronding van de bedrijfscombinatie heeft een groep investeerders onder leiding van Janus Henderson Investors en Rodina toegezegd deel te nemen aan een onderhandse plaatsing van ongeveer $100 miljoen van gewone Thayer’s klasse A aandelen (de “PIPE”). Dit omvat extra kapitaal van bestaande Inspirato-aandeelhouders Kleiner Perkins, IVP, oprichters Brent en Brad Handler, en anderen, waaruit blijkt dat zij sterk geloven in het bedrijf en de groeivooruitzichten. Er staat momenteel ongeveer 176 miljoen dollar op de trustrekening van Thayer’s, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door Thayer’s aandeelhouders plaatsvinden. Bestaande aandeelhouders van Inspirato zullen 100% van hun aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen. Na de transactie zullen de bestaande Inspirato-aandeelhouders ongeveer 78% van de aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten, terwijl de PIPE-investeerders ongeveer 7%, de aandeelhouders van Thayer Ventures Acquisition Corporation ongeveer 13% en Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC ongeveer 2% zullen bezitten. De overblijvende vennootschap zal worden bestuurd door een vijfkoppige raad van bestuur die wordt aangewezen door TVAC en de andere leden die uitstaande onvoorwaardelijk toegekende nieuwe gewone aandelen van de overblijvende vennootschap bezitten. De gecombineerde onderneming zal verder worden geleid door oprichter en Chief Executive Officer Brent Handler, oprichter en Executive Chairman van de Board Brad Handler, President David Kallery, en Chief Financial Officer Web Neighbor. Chris Hemmeter, Co-CEO van Thayer, zal toetreden tot de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf’s. De transactie zal naar verwachting niet leiden tot ontslagen. De verplichtingen van Inspirato en TVAC om de Voorgestelde Transacties, waaronder de Fusies, te voltooien, zijn afhankelijk van de vervulling of opheffing bij of vóór de Afsluiting van diverse voorwaarden, waaronder onder meer: (i) de juistheid van de verklaringen en garanties van respectievelijk TVAC en Inspirato; (ii) de nakoming door respectievelijk TVAC en Inspirato van haar convenanten en overeenkomsten; (iii) de afwezigheid van enig wezenlijk nadelig effect dat voortduurt ten aanzien van Inspirato tussen de datum van de Overeenkomst inzake de Bedrijfscombinatie en de datum van de Closing, (iv) de goedkeuring van Inspirato’s unithouders en TVAC’s aandeelhouders (en, in het geval van de Fusies van de Blockers, de goedkeuring van die aandeelhouders van de Blockers); (v) de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 (vi) de ontvangst van de vereiste overheidsgoedkeuringen, met inbegrip van goedkeuring in verband met de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, indien van toepassing; (vii) TVAC heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa na de uitoefening van de terugkooprechten waarin is voorzien in overeenstemming met de organisatiedocumenten van TVAC; (viii) als voorwaarde voor TVAC& #146;s verplichtingen is vereist dat TVAC& #146;s activa worden terugbetaald.#146;-verplichtingen, de levering door Inspirato van een gebruikelijke "bringdown"-verklaring en de Inspirato A&R LLCA; en ix) als voorwaarde voor de verplichtingen van Inspirato en de Blockers, (a) het totaal aan geldmiddelen en kasequivalenten van TVAC onmiddellijk voorafgaand aan de sluiting, na effectuering van de aflossingen en de PIPE, ten minste $140 miljoen bedraagt, (b) TVAC een gebruikelijk "bringdown"-certificaat afgeeft, (c) de aandelen van gewone aandelen TVAC A die in verband met de voorgestelde transacties worden uitgegeven, op de beurs worden genoteerd, (d) TVAC& #146;s handtekeningpagina's bij de voorgestelde transacties afgeeft, en (e) TVAC& #146;s handtekeningpagina's bij de voorgestelde transacties worden afgeeft.#1446;s ondertekeningspagina's bij de Inspirato A&R LLCA, de Tax Receivable Agreement en de Registration Rights Agreement (e) de installatie van TVAC’s raad van bestuur ingevolge de Registration Rights Agreement, (f) het aangaan van de Sponsor Side Letter en de indiening van TVAC’s gewijzigde charter en vaststelling van TVAC’s gewijzigde statuten en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De raden van bestuur van Inspirato en Thayer hebben unaniem ingestemd met de bedrijfscombinatie, die naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 zal worden afgerond. Per 18 januari 2021 is de registratieverklaring van Thayer Ventures op Form S-4 van kracht verklaard door de U.S. Securities and Exchange Commission. Per 3 december 2021 wordt verwacht dat de bedrijfscombinatie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. UBS Securities LLC treedt op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor Inspirato, en co-lead plaatsingsagent voor institutionele investeerders voor Thayer. Tony Jeffries, Tiffany Pan, Adam Bloom, Ethan Lutske, Orlando Hodges, Cody Conwell, Dave Thomas, Jonathan Zhu, Derek Wallace, Scott McKinney, Christopher Paniewski, Mark Bonin, Whitman Shaw, Sunga Mkwezalamba, Abigail Givol, Stephanie Stark, Rebecca Stuart, Matt Staples, James McCann, David Perry en Martin Sul van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati treden op als juridisch adviseurs van Inspirato. Evercore Group L.L.C. (“Evercore”) treedt op als leidend financieel adviseur van Thayer en co-lead plaatsingsagent voor institutionele beleggers van Thayer. Cooley treedt op als juridisch adviseur voor Thayer. Mark A. Brod en Risë B. Norman van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als juridisch adviseur voor UBS Securities LLC, Evercore Group L.L.C. en Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Thayer. Morrow Sodali LLC trad op als informatieagent voor Thayer Ventures. Thayer heeft ermee ingestemd om Morrow Sodali een vergoeding van $30.000 te betalen. Piper Sandler & Company trad ook op als financieel adviseur voor Inspirato. Inspirato LLC voltooide de overname van Thayer Ventures Acquisition Corporation (NasdaqCM:TVAC) van Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC, Glazer Capital, LLC, Polar Asset Management Partners Inc., CVI Investments, Inc. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 11 februari 2022. De transactie werd goedgekeurd op een speciale vergadering van Thayer Ventures’ aandeelhouders op 8 februari 2022. De gecombineerde onderneming zal opereren onder de naam Inspirato Incorporated. De resulterende emittent zal worden geleid door Brent Handler, mede-oprichter en CEO, en Brad Handler, mede-oprichter en uitvoerend voorzitter. De Raad van Bestuur zal aanvankelijk bestaan uit Brent Handler, Brad Handler, Michael Armstrong, Eric Grosse, Ann Payne, en Scot Sellers.