Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van La Jolla Pharmaceutical Company (NasdaqCM:LJPC) voor ongeveer $160 miljoen op 10 juli 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Innoviva La Jolla overnemen tegen $5,95 per aandeel en een extra $0,28 per aandeel voor extra contante opbrengsten ontvangen in verband met de afstoting van een niet-kernactiva; waardoor de biedprijs per aandeel $6,23 bedraagt, met een impliciete ondernemingswaarde van ongeveer $149 miljoen. Bij de afsluiting wordt La Jolla een volledige dochteronderneming van Innoviva, en aandelen van het gewone aandeel van La Jolla zullen niet langer op een openbare markt genoteerd zijn. Ervan uitgaande dat aan de minimum inschrijvingsvoorwaarde wordt voldaan, zullen de aandelen die niet in het kader van het inschrijvingsbod worden aangeboden, worden verworven in een tweede fase van de fusie tegen dezelfde prijs in contanten als betaald in het kader van het inschrijvingsbod. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Innoviva, via een volledige dochteronderneming, op of vóór 25 juli 2022 een overnamebod uitbrengen. La Jolla Pharmaceutical zal een beëindigingsvergoeding van $7,2 miljoen betalen aan Innoviva. De transactie is onderworpen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het feit dat het aantal aandelen Common Stock dat geldig is aangeboden en niet geldig is ingetrokken, samen met alle aandelen Common Stock die de moedermaatschappij of een dochteronderneming van de moedermaatschappij in eigendom heeft, gelijk is aan ten minste één aandeel meer dan 50% van alle aandelen Common Stock die op dat moment uitstaan, de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 is verstreken of beëindigd en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van La Jolla en Innoviva en zal naar verwachting binnen 30 werkdagen worden gesloten. Het overnamebod is op 15 augustus 2022 ingegaan op 25 juli 2022 en zal op 19 augustus 2022 aflopen. Verwacht wordt dat de transactie later in het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Cowen and Company, LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor La Jolla en Ryan A. Murr en Branden C. Berns van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treden op als haar juridisch adviseur. Moelis & Company LLC treedt op als financieel adviseur van Innoviva en Jared Fertman en Russell Leaf van Willkie Farr & Gallagher LLP treden op als juridisch adviseur van Innoviva. Michael Dorf van Shearman & Sterling LLP trad op als juridisch adviseur voor Cowen and Company, LLC bij de transactie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent en depositobank en D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor La Jolla.

Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) heeft de overname van La Jolla Pharmaceutical Company (NasdaqCM:LJPC) op 22 augustus 2022 voltooid. Onder het overnamebod dat op 19 augustus 2022 afliep, werden 21.703.224 Aandelen geldig aangeboden, wat ongeveer 87,03% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt. Bijgevolg is aan de Minimumvoorwaarde voldaan en is aan alle andere voorwaarden van het Bod voldaan of is er afstand van gedaan. Onmiddellijk na de afloop van het bod heeft de koper alle aandelen die geldig werden aangeboden, onherroepelijk ter betaling aanvaard. De koper verwierf voldoende aandelen om de fusie van La Jolla te voltooien overeenkomstig Section 251(h) van de DGCL zonder een stemming van de aandeelhouders van La Jolla, waarbij La Jolla overleefde als de Surviving Corporation en een volledige dochteronderneming van de moedermaatschappij. Innoviva en La Jolla hebben de fusie op 22 augustus 2022 tot stand gebracht. Ten gevolge van de fusie werd bovendien elk aandeel van de serie C-12 converteerbare preferente aandelen van La Jolla (met uitzondering van de aandelen waarvan de houders de rechten van de tegenstanders naar behoren uitoefenen en de aandelen die bij de aanvang van het overnamebod in het bezit waren van Innoviva of met haar verbonden ondernemingen) automatisch omgezet in het recht op ontvangst van een bedrag in contanten dat gelijk is aan 1.724,04 maal de aanbiedingsprijs.