Aneo Renewables Holding AS, St1 Nordic Oy en HitecVision New Energy Fund AS beheerd door HitecVision AS hebben een verplicht bod in contanten uitgebracht om het resterende belang in Biokraft International AB (OM:BIOGAS) te verwerven voor SEK 400 miljoen op 2 februari 2024. Aneo Renewables, St1 Nordic en HitecVision New Energy zullen Biokraft International overnemen voor SEK 20,65 per aandeel. Het bod is niet afhankelijk van enige financieringsvoorwaarde. 1Vision Biogas zal het Bod financieren met eigen vermogen. Op de datum van deze aankondiging bezit 1Vision Biogas 23.977.232 aandelen in Biokraft, wat overeenkomt met ongeveer 55,0% van het totale aantal aandelen en stemmen in Biokraft. Daarnaast bezit Henrikki Talvitie, de CEO van St1 en tevens voorzitter van de raad van bestuur van 1Vision Biogas, 65.170 aandelen in Biokraft, wat overeenkomt met ongeveer 0,15% van het totale aantal aandelen en stemmen in Biokraft. De aanvaardingsperiode voor het Bod begint op 5 februari 2024 en eindigt op 11 maart 2024. De afwikkeling zal naar verwachting rond 15 maart 2024 beginnen, mits niet later dan rond 13 maart 2024 aan de voorwaarde voor het Bod is voldaan. In het geval 1Vision Biogas, hetzij in verband met het Bod of anderszins, eigenaar wordt van meer dan 90% van de aandelen in Biokraft, is 1Vision Biogas voornemens een onteigeningsprocedure te starten met betrekking tot de resterende aandelen in Biokraft in overeenstemming met de Zweedse Wet op de Vennootschappen. Voor zover 1Vision Biogas eigenaar wordt van meer dan 90% van de aandelen in Biokraft, is 1Vision Biogas van plan een schrapping van de notering van de aandelen van Biokraft van Nasdaq First North Premier Growth Market te bevorderen. De voltooiing van het bod is afhankelijk van de ontvangst van alle noodzakelijke regelgevende, overheids- of soortgelijke goedkeuringen, goedkeuringen en besluiten, waaronder goedkeuringen en goedkeuringen van mededingings- en buitenlandse directe investeringsautoriteiten, in elk geval onder voorwaarden die naar de mening van 1Vision Biogas acceptabel zijn.

Op 15 februari 2024 kondigde 1Vision Biogas aan dat alle noodzakelijke goedkeuringen van autoriteiten voor de voltooiing van het Bod waren verkregen en dat 1Vision Biogas van mening was dat aan de biedingsvoorwaarde met betrekking tot het verkrijgen van wettelijke vergunningen was voldaan.

In het licht van, en met inachtneming van het bovenstaande, concludeert KPMG dat het bod van SEK 20,65 per aandeel, dat 1 Vision heeft uitgebracht, vanuit financieel perspectief niet eerlijk is voor de aandeelhouders van Biokraft. De Raad van Bestuur is zich ervan bewust dat het bedrijf momenteel opereert in een onzekere economische omgeving en dat de voorgestelde claimemissie, aandeelhouders met een investeringshorizon op korte termijn en/of een lagere risicotolerantie alsmede degenen die niet de mogelijkheid of bereidheid hebben om extra kapitaal te investeren, aanraadt om het bod te accepteren en de aandeelhouders met een investeringshorizon op lange termijn en/of een hogere risicotolerantie alsmede de bereidheid om extra kapitaal te investeren om de financieringsbehoeften van het bedrijf in de voorgestelde claimemissie en de groeireis van het bedrijf naar de operationele productiedoelen veilig te stellen, zouden de situatie zorgvuldig moeten evalueren en moeten overwegen om hun eigendom te behouden. Op 13 maart 2024 kondigt 1Vision Biogas de uitkomst aan van het verplichte bod in contanten aan de aandeelhouders van Biokraft en verlengt de aanvaardingsperiode; Aan het einde van de aanvaardingsperiode was het bod aanvaard door aandeelhouders die in totaal 17.521.047 aandelen in Biokraft hielden, wat overeenkomt met ongeveer 40,2 procent van het totale aantal aandelen en stemmen in Biokraft. Als gevolg daarvan controleert 1Vision Biogas in totaal 41.498.279 aandelen in Biokraft, wat overeenkomt met ongeveer 95,2 procent van het totale aantal aandelen en stemmen in Biokraft. De afwikkeling met betrekking tot de aandelen die tijdens de acceptatieperiode worden aangeboden, zal op of rond 15 maart 2024 beginnen. De aanbiedingsperiode is verlengd tot 27 maart 2024.

De Raad van Bestuur van Biokraft International heeft ABG Sundal Collier AB in de arm genomen als financieel adviseur en Cirio Advokatbyrå AB als juridisch adviseur met betrekking tot het Bod. KPMG AB heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van Biokraft International. Christian Lindhé, Erik Sjoman, Jesper Ottergren, Sofie Nordgren, Pär Remnelid, Rikard Azelius van Vinge traden op als juridisch adviseur en Danske Bank A/S, Sverige Filial trad op als financieel adviseur van 1Vision Biogas.

Aneo Renewables Holding AS, St1 Nordic Oy en HitecVision New Energy Fund AS beheerd door HitecVision AS voltooiden de overname van het resterende belang in Biokraft International AB (OM:BIOGAS) op 27 maart 2024. De afwikkeling met betrekking tot de aandelen die tijdens de verlengde acceptatieperiode zijn aangeboden, zal op of rond 4 april 2024 beginnen.