Hensoldt AG (XTRA:5UH) heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH van een investeringsvehikel dat beheerd wordt door Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG voor een bedrijfswaarde van 675 miljoen euro op 5 december 2023. HENSOLDT verwerft 100% van ESG voor een bedrijfswaarde van 675 miljoen euro plus een earn-out regeling van 55 miljoen euro op basis van specifieke prestatiedoelstellingen tot 31 december 2024. HENSOLDT is van plan om de overname te financieren via een kapitaalverhoging met toegestaan kapitaal tot 10% van het huidige aandelenkapitaal en een nieuwe schuld van ongeveer 450 miljoen euro. De Bondsrepubliek Duitsland, die onrechtstreeks optreedt via de Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), die 25,1% van de aandelen in HENSOLDT bezit, is van plan om deel te nemen aan de potentiële kapitaalverhoging pro rata haar aandelenquotum. De transactie heeft de volledige steun van HENSOLDT's twee belangrijkste aandeelhouders, de Bondsrepubliek Duitsland en Leonardo S.p.A. De overname zal naar verwachting afgerond worden in H1 2024, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden, waaronder het verkrijgen van de nodige wettelijke goedkeuringen. Op 8 februari 2024 heeft het Bundeskartellamt, een Duitse regelgevende instantie, de overname door Hensoldt goedgekeurd.

HENSOLDT wordt geadviseerd door Deutsche Bank AG als financieel adviseur en Gleiss Lutz en Hengeler Mueller als juridisch adviseur. Thomas Ingenhoven, Thomas Kleinheisterkamp, Thomas Moller en Tristram Gargent van Milbank LLP traden op als juridisch adviseur van Hensoldt en adviseerden over de financiering van de overname van ESG. Ernst & Young Gmbh WirtschaftsprÜFungsgesellschaft trad op als financieel adviseur en due diligence provider voor Armira Partners GmbH & Co KG. Ralf Morshäuser, Patrick Mossler, Vanessa Rendtorff, Stefan Mayer, Marcus Reischl, Andreas Neun, Jacob von Andreae, Eva Koch, Matthias Werner, Steffen Krieger en Manuel Klar van Gleiss Lutz traden op als juridisch adviseur voor Hensoldt AG.

Hensoldt AG (XTRA:5UH) voltooide de overname van ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH van een investeringsvehikel dat beheerd wordt door Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG op 3 april 2024.