Crescent Point Energy Corp. (TSX:CPG) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Hammerhead Energy Inc. (NasdaqCM:HHRS) over te nemen van een groep aandeelhouders voor CAD 2,2 miljard op 6 november 2023. Crescent Point is overeengekomen om alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen A van Hammerhead te verwerven voor een totale vergoeding van CAD 21 per aandeel Hammerhead. Volgens de transactie wordt elk aandeel Hammerhead omgeruild voor CAD 15,50 aan contante vergoeding en een vergoeding in aandelen, zijnde 0,5340 van een gewoon aandeel Crescent Point met een waarde van CAD 5,50. Hammerhead-aandeelhouders zullen een combinatie ontvangen van ongeveer $ 1,5 miljard in contanten en 53,2 miljoen gewone aandelen van Crescent Point (ongeveer $ 548 miljoen). Crescent zal CAD 500.065.000 van de netto-opbrengst van het aanbod gebruiken om het contante deel van de vergoeding gedeeltelijk te financieren. Crescent is van plan om het resterende contante deel van de transactie te financieren via haar bestaande kredietfaciliteiten en een nieuwe driejarige termijnlening van in totaal $ 750 miljoen. Na afronding van de transactie worden de Hammerhead-aandelen van de TSX en NASDAQ gehaald. Hammerhead heeft Crescent Point ook het recht gegeven om elk superieur voorstel te accepteren en zal een beëindigingsvergoeding van CAD 85 miljoen aan Crescent Point betalen als de Overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. Crescent Point heeft er ook mee ingestemd een beëindigingsvergoeding van CAD 85 miljoen te betalen aan Hammerhead indien de Overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd.

De Transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder ontvangst van goedkeuring van de Court of King's Bench van Alberta, goedkeuring door Hammerhead Aandeelhouders met ten minste 66 2/3% van de uitgebrachte stemmen tijdens de Vergadering en gebruikelijke goedkeuringen van regelgevende instanties en beurzen, waaronder goedkeuring voor notering aan de Toronto Stock Exchange en de NYSE; en de Commissaris van Mededinging krachtens de Competition Act (Canada). Bepaalde filialen van Riverstone Holdings LLC, die in totaal ongeveer 82% van de Hammerhead Aandelen bezitten, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten met Crescent Point en zijn overeengekomen om de Transactie te steunen en vóór te stemmen. Alle directeuren en uitvoerende functionarissen van Hammerhead hebben ook stemondersteuningsovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij onder andere zijn overeengekomen om hun Hammerhead-aandelen vóór de Transactie te stemmen. Op basis van de unanieme aanbeveling van het speciale comité van de raad van bestuur van Hammerhead, heeft de raad van bestuur van Hammerhead unaniem vastgesteld dat de Transactie eerlijk is voor de Hammerhead Aandeelhouders en in het beste belang van Hammerhead; en besloten om aan te bevelen dat de Hammerhead Aandeelhouders vóór de Transactie stemmen. De Raden van Bestuur van Crescent Point hebben de Transactie ook unaniem goedgekeurd. De voorgestelde transactie zal worden afgerond door middel van een plan van overeenstemming onder de Business Corporations Act (Alberta) en zal naar verwachting eind december 2023 worden afgesloten. Crescent Point verwacht dat de Overname in december 2023 zal worden afgerond. Per 20 december 2023 kondigde Hammerhead aan dat haar aandeelhouders een speciaal besluit hebben genomen om de overname goed te keuren en dat zij ook de definitieve goedkeuring van de Court of King's Bench van Alberta voor het akkoord hebben ontvangen. De afronding van de overname zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 21 december 2023.

CIBC Capital Markets treedt op als financieel adviseur van Hammerhead. CIBC heeft ook een mondelinge opinie (?CIBC Fairness Opinion?) verstrekt aan de raad van bestuur van Hammerhead. Burnet Duckworth & Palmer LLP treedt op als Canadees raadsman van Hammerhead en Adam Givertz van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treedt op als Amerikaans raadsman van Hammerhead. ATB Capital Markets en Stifel Canada treden op als strategisch adviseurs van Hammerhead. Peters & Co. Limited treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de speciale commissie van de raad van bestuur van Hammerhead. Blake, Cassels & Graydon LLP treedt op als adviseur van de Speciale Commissie van de Raad van Bestuur van Hammerhead. Bennett Jones LLP en Vinson & Elkins LLP treden op als adviseurs van Riverstone. BMO Capital Markets en RBC Capital Markets treden op als financieel adviseurs van Crescent Point met betrekking tot de Transactie en hebben elk een mondeling advies verstrekt aan de Raad van Bestuur van Crescent Point. Scotiabank treedt op als strategisch adviseur van Crescent Point. Norton Rose Fulbright Canada LLP treedt op als juridisch adviseur van Crescent Point voor de Transactie. De Bank of Nova Scotia, BMO Capital Markets en Royal Bank of Canada treden op als co-lead arrangers en joint bookrunners voor de nieuwe termijnleningfaciliteit van het bedrijf.

Crescent Point Energy Corp. (TSX:CPG) voltooide de overname van Hammerhead Energy Inc. (NasdaqCM:HHRS) op 21 december 2023.