Hamilton Thorne Ltd. (TSX:HTL) is overeengekomen om Gynetics Medical Products N.V. over te nemen voor een ondernemingswaarde van 18,3 miljoen euro op 10 oktober 2023. Volgens de transactie heeft Hamilton Thorne indirect 100% van het aandelenkapitaal van Gynetics verworven op basis van een ondernemingswaarde van ongeveer 18,3 miljoen euro of ongeveer 8 keer de trailing twelve-months Adjusted EBITDA van Gynetics eindigend op 31 mei 2023. De nominale aankoopprijs van ongeveer 18,7 miljoen euro, betaald bij de afsluiting, houdt rekening met bepaalde aanpassingen van het werkkapitaal en andere aanpassingen.
Bij de afsluiting betaalde Hamilton Thorne een bedrag van ongeveer 14,0 miljoen euro in contanten, plus de uitgifte van in totaal 5.007.117 gewone aandelen (de "Overname Aandelen") Hamilton Thorne tegen een veronderstelde uitgifteprijs van 0,92793 euro (1,335 euro) per aandeel met een veronderstelde totale waarde van ongeveer 4,7 miljoen euro. De contante component van deze transactie werd gefinancierd met een opname van 7,58 miljoen euro ($8,0 miljoen) uit de kredietlijn voor de overname met haar bestaande senior kredietverstrekker en contanten in kas. De kredietlijn wordt na de afronding omgezet in een gewaarborgde termijnlening met een looptijd van vijf jaar, die rente draagt tegen een vaste rentevoet van ongeveer 8,0% per jaar, en afgeschreven wordt over de looptijd van de lening. De Overnameaandelen zullen onderworpen zijn aan een 5-jarige escrow in afwachting van de definitieve berekening van eventuele aanpassingen bij de closing en om te voldoen aan mogelijke schadeclaims.
De Transactie is onder voorbehoud van definitieve aanvaarding door de Toronto Stock Exchange in overeenstemming met haar beleid.

Hamilton Thorne Ltd. (TSX:HTL) voltooide de overname van Gynetics Medical Products N.V. in oktober 2023.