StarStone US Holdings Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Jeffrey L. Heath, Inc. over te nemen van Hallmark Financial Services, Inc. (NasdaqGM:HALL) voor $40 miljoen op 7 oktober 2022. De van Hallmark Financial Services, Inc. overgenomen activiteiten (“Hallmark”) vertegenwoordigen dat deel van Hallmark's Specialty Commercial Segment dat wordt gedistribueerd via het wholesale verzekeringsmakelaarskanaal (“Hallmark E&S”). Core Specialty zal als onderdeel van de transactie geen entiteiten van verzekeringsmaatschappijen verwerven en de transactie sluit verliesreserves uit die verband houden met de E&S-activiteiten van Hallmark, die door Hallmark zullen worden behouden. Core Specialty heeft $ 130 miljoen opgenomen onder haar Unsecured Revolving Credit Facility om toekomstige activiteiten van Hallmark E&S te ondersteunen en de aankoopprijs van $ 40 miljoen in contanten te betalen. Gerald A. Dupre, momenteel President en Chief Underwriting Officer van Hallmark's Specialty Commercial Segment, zal als onderdeel van de transactie toetreden tot Core Specialty in een leidinggevende rol binnen de gecombineerde excess & surplus lines business. Het management en de ongeveer 176 werknemers van Hallmark E&S, gevestigd in Dallas, Atlanta en Jersey City, New Jersey, zullen overgaan naar Core Specialty. Core Specialty verwacht dat de transactie de winst per aandeel en het rendement op eigen vermogen in 2023 positief zal beïnvloeden.

J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en Todd E. Freed, Jon A. Hlafter en Patrick J. Lewis van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs van Starstone U.S. Holdings, Inc. Raymond James & Associates, Inc. (“Raymond James”) verleende financiële adviesdiensten aan de Onderneming in verband met de transactie. De Raad van Bestuur van de Onderneming heeft Raymond James ook gevraagd een advies uit te brengen over de vraag of de door de Onderneming ontvangen transactievergoeding uit financieel oogpunt billijk is voor Hallmark. Steve Wolosky en Michael R. Neidell van Olshan Frome Wolosky LLP traden op als juridisch adviseurs van Hallmark in verband met de transactie.

StarStone US Holdings Inc. voltooide de overname van Jeffrey L. Heath, Inc. van Hallmark Financial Services, Inc. op 7 oktober 2022.