HAL Trust : Kennisgeving aan Trustaandeelhouders 3 april 2023

HAL Trust

gevestigd te Bermuda

Kennisgeving aan

Trustaandeelhouders

De algemene vergadering van Trustaandeelhouders van HAL Trust zal worden gehouden op woensdag 17 mei 2023 om 11.00 uur in de Rotterdamse Schouwburg, Schouwburgplein 25, Rotterdam.

De agenda voor deze vergadering luidt:

1. Opening
2. Instructie aan HAL Trustee Ltd. om stem uit te brengen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van HAL Holding N.V., te houden op woensdag 24 mei 2023, omtrent de agendapunten:
3. 1. Verslag van de Raad van Bestuur van HAL Holding N.V.
   2. Verslag van de Raad van Commissarissen van HAL Holding N.V.
   3. Goedkeuring van de jaarrekening 2022 van HAL Holding N.V.
   4. Uitkering van een dividend ten laste van de winst over 2022 van € 5,00 per aandeel, zoals vermeld in het jaarverslag 2022, waarvan € 2,50 per aandeel betaalbaar zal zijn in aandelen HAL Holding N.V. en € 2,50 per aandeel betaalbaar in contanten alsmede de Raad van Bestuur op te dragen en te machtigen, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, deze uitgifte van aandelen en betalingen uit te voeren alsmede goedkeuring van deze uitgifte van aandelen. Indien van toepassing worden uitkeringen in contanten gedaan aan de Trustee vertegenwoordigende de waarde van fracties van aandelen HAL Trust waartoe de betreffende HAL Trust aandeelhouders gerechtigd zullen zijn op basis van de Omwisselverhouding
   5. Wijziging van de statuten van HAL Holding N.V. De wijziging omvat de verhoging van het maximale aantal aandelen dat kan worden uitgegeven zoals genoemd in artikel 5.1 van de statuten van 90 tot 100 miljoen
   6. Benoeming commissaris. Voorgesteld wordt mevrouw M.E. Harris te herbenoemen
   7. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur terzake van het door hen uitgeoefende bestuur gedurende het boekjaar 2022
   8. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen terzake van het door hen uitgeoefende toezicht gedurende het boekjaar 2022
   9. Verhoging van de jaarlijkse commissarissenbeloning van € 80.000 tot € 95.000 per commissaris
4. Goedkeuring van de jaarrekening 2022 van HAL Trust
5. (i) Voorstel tot uitkering van een dividend ten laste van de winst over 2022 van € 5,00 per HAL Trust aandeel waarvan € 2,50 per aandeel betaalbaar zal zijn in HAL Trust aandelen en € 2,50 per aandeel in contanten onder voorwaarde van het nemen van onderstaand besluit (ii):
6. 1. instructie aan de Trustee om

1. 1. als stockdividend aan elke HAL Trust Aandeelhouder een zodanig aantal aandelen HAL Trust uit te geven, zoals gebaseerd op de Omwisselverhouding, het aantal HAL Trust aandelen dat die Trust Aandeelhouder in bezit heeft en het dividend per aandeel van € 2,50 betaalbaar in aandelen; en
   2. HAL Holding N.V. vóór 16 juni 2023 mede te delen voor welk bedrag uitkeringen in contanten moeten worden gedaan aan de Trustee vertegenwoordigende de waarde van fracties van aandelen HAL Trust (indien van toepassing), waartoe de betreffende HAL Trust Aandeelhouders gerechtigd zullen zijn op basis van de Omwisselverhouding.
2. Verslag van de Trust Commissie
3. Rondvraag
4. Sluiting

HAL Trust aandeelhouders die hun stemrecht wensen uit te oefenen zonder de vergadering bij te wonen dienen dit op electronische wijze te doen (www.abnamro.com/evoting) vóór de vergadering (zie hieronder). HAL Trust aandeelhouders waarvan de Trust aandelen zijn opgenomen in het HAL Trust aandeelhoudersregister en die hun stemrecht wensen uit te oefenen dienen dit te doen middels een schriftelijke volmacht en een steminstructie (zie hieronder).

HAL Trust aandeelhouders die de vergadering wensen bij te wonen en tijdens de vergadering wensen te stemmen dan wel vertegenwoordigd wensen te worden middels een digitale volmacht zonder de vergadering bij te wonen, dienen dit niet later dan 9 mei 2023 via hun bank of commissionair kenbaar maken of direct via www.abnamro.com/ evoting. HAL Trust aandeelhouders die de vergadering wensen bij te wonen zullen een schriftelijke bevestiging van hun gerechtigheid tot HAL Trust aandelen ontvangen. Deze bevestiging dient tevens als toegangsbewijs voor de vergadering. Indien u uw bank of commissionair voor het bovenstaande wenst te instrueren dient u er rekening mee te houden dat de deadlines enige dagen voor bovengenoemde data kunnen liggen. Gelieve met uw bank

of commissionair af te stemmen wat de geldende data zijn. Daarnaast is het mogelijk dat sommige banken of commissionairs elektronische volmachten niet kunnen verwerken. In dat geval kunt u contact opnemen met ABN

1

AMRO Bank N.V. ([phone] of [e-mail]). HAL Trust aandeelhouders waarvan de aandelen zijn opgenomen in het aandeelhoudersregister en die aan de vergadering wensen deel te nemen dienen vóór 9 mei 2023 contact op te nemen met HAL Holding N.V., 5 avenue des Citronniers, 98000 Monaco ([e-mail]) en een schriftelijke volmacht samen met een steminstructie te verstrekken.

De aandacht wordt erop gevestigd dat HAL Trust aandeelhouders die de vergadering niet zullen bijwonen doch zich wensen te doen vertegenwoordigen daartoe volmacht dienen te verlenen. Voor de goede orde wordt erop gewezen dat aan gevolmachtigden slechts toegang tot de vergadering zal worden verleend tegen overlegging van het hiervoor bedoelde bewijs van registratie tezamen met de deugdelijk getekende volmacht.

Deze kennisgeving is bijgesloten bij het jaarverslag 2022, dat u wordt aangeboden in overeenstemming met Artikel 14.4 van de trustakte HAL Trust.

HAL Trustee Ltd.

Hamilton, Bermuda, 3 april 2023

Toelichting op agendapunten 2.d en 4

Voorgesteld wordt een dividend ten laste van de winst over 2022 uit te keren van € 5,00 per HAL Trust aandeel en dit dividend in HAL Trust aandelen uit te keren voor € 2,50 per HAL Trust aandeel en voor € 2,50 per HAL Trust aandeel in contanten. De omwisselverhouding voor het dividend in aandelen HAL Trust zal worden vastgesteld op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van het HAL Trust aandeel gedurende de periode 22 mei 2023 tot en met 9 juni 2023, (de "Omwisselverhouding"), en zal op 9 juni 2023 worden bekendgemaakt na sluiting van de handel op Euronext in Amsterdam. De waarde van het stockdividend zal, op basis van de volume-gewogen gemiddelde koers, nagenoeg gelijk zijn aan de waarde van het contante dividend. Het aantal nieuwe HAL Trust aandelen verkregen na omwisseling zal naar beneden worden afgerond, waarbij eventuele fracties worden verrekend in contanten. De nieuwe HAL Trust aandelen zijn dividendgerechtigd over 2023 en volgende jaren. Dividendrechten worden niet aan Euronext in Amsterdam verhandeld. De uitkering van stockdividend is kosteloos voor HAL Trust aandeelhouders.

Het tijdschema is als volgt:
2023
19 mei	Notering ex-dividend
22 mei	Dividend record datum
9 juni (na beurs)	Bepaling en bekendmaking Omwisselverhouding
16 juni	Plaatsing van HAL Trust aandelen en betaling van dividend in
	contanten

Toelichting op agendapunt 2.e

Voorgesteld wordt de statuten van HAL Holding N.V. te wijzigen. De wijziging omvat de verhoging van het maximale aantal aandelen dat kan worden uitgegeven zoals genoemd in artikel 5.1 van de statuten van 90 tot 100 miljoen aandelen. Het besluit tot wijziging van de statuten van HAL Holding N.V. omvat het besluit om iedere jurist en iedere medewerker werkzaam ten kantore van STvB te machtigen de notariële akte vereist voor de wijziging van de statuten te verlijden. De volledige tekst van de voorgestelde statutenwijziging is beschikbaar op www.halholding.com. De volledige tekst is eveneens beschikbaar ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1000 EA Amsterdam.

2

3

4