Grom Social Enterprises, Inc. (NasdaqCM:GROM) heeft op 1 juli 2016 een aandelenverkoopovereenkomst gesloten om TD Holdings Limited over te nemen voor $17,24 miljoen. Onder de voorwaarden van de TDH Share Sale Agreement, heeft Grom Social Enterprises aanvullende betalingen van maximaal $ 5 miljoen o de TDH Sellers, indien TD Holdings bepaalde aangepaste winst voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (oEBITDAo) bereikt gedurende de driejarige periode na de overname (de oEarnout Periodo), te betalen 25% in contanten en het saldo in gewone aandelen tegen een aandelenprijs gelijk aan de laagste van een korting van 10% op onze laatste private plaatsingsprijs per aandeel voorafgaand aan de Earnout-betaling, of indien dergelijke aandelen genoteerd zijn aan een erkende effectenbeurs en openbaar worden verhandeld, tegen een korting van 10% op de vorige 20 dagen gewogen gemiddelde slotkoers per aandeel. Grom Social Enterprises zal $ 4 miljoen contant betalen, een 5% gedekte promesse uitgeven in de hoofdsom van $ 4 miljoen die oorspronkelijk op 1 juli 2018 vervalt en 7.674 gewone aandelen van Grom Social Enterprises ter waarde van $ 4,24 miljoen aan de verkopende aandeelhouders van TDH.

Grom Social Enterprises, Inc. (NasdaqCM:GROM) voltooide de overname van TD Holdings Limited in 2016.