GreenLight Biosciences, Inc. heeft een intentieverklaring ondertekend voor de overname van Environmental Impact Acquisition Corp. (NasdaqCM:ENVI) (ENVI) van HB Strategies LLC, CG Investments Inc. VI en anderen voor $1,2 miljard in een omgekeerde fusie-transactie op 21 april 2021. GreenLight Biosciences, Inc. heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Environmental Impact Acquisition Corp. (NasdaqCM:ENVI) (ENVI) van HB Strategies LLC, CG Investments Inc. VI en anderen voor $1,2 miljard in een omgekeerde fusie-transactie op 9 augustus 2021. Alle aandeelhouders en het management van GreenLight zullen 100% van hun aandelen in de nieuwe onderneming inbrengen, terwijl vele bestaande aandeelhouders van GreenLight aan de PIPE-financiering zullen deelnemen. De huidige aandeelhouders van GreenLight’zullen 76,7% van de openbare onderneming bezitten, PIPE-investeerders zullen 6,7% bezitten, de openbare aandelen van Environmental Impact Acquisition zullen 13,2% bedragen en de oprichters zullen 3,3% van de aandelen in de resulterende onderneming bezitten. Na de afsluiting zal ENVI omgedoopt worden tot GreenLight Biosciences, Inc. en openbaar verhandeld blijven worden op Nasdaq onder een nieuw door GreenLight gekozen tickersymbool. Zoals aangekondigd op 2 februari 2022, zal Environmental Impact Acquisition haar naam veranderen in GreenLight Biosciences Holdings en de gecombineerde onderneming’s aandelen van klasse A gewone aandelen en openbare warrants zullen naar verwachting op de Nasdaq-beurs worden verhandeld onder de tickersymbolen “GRNA” en “GRNA.WS,” respectievelijk. Na de Afsluiting wordt verwacht dat het huidige management van GreenLight het management van New GreenLight wordt, en het bestuur van New GreenLight zal bestaan uit zeven (7) directeuren, vier (4) door GreenLight aangewezen personen, functionaris en, voorafgaand aan de effectiviteit van de Registratieverklaring één (1) persoon bepaald door ENVI en één (1) persoon bepaald door GreenLight. Op 23 november 2021 kondigden GreenLight Biosciences Inc, en Environmental Impact Acquisition Corp. een uitbreiding aan van haar PIPE-financiering tot een totale bruto-opbrengst van $124 miljoen. De uitgebreide financiering omvat een strategische investering van $10 miljoen van Serum Life Sciences Ltd. GreenLight zal verder geleid worden door medeoprichter en Chief Executive Officer, Andrey Zarur en ondersteund worden door het bestaande management team. De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel ENVI als GreenLight en is onderhevig aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen. De transactie is onderworpen aan elke toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act, geen bevel of wet uitgevaardigd of uitgevaardigd door een bevoegde rechtbank of andere bevoegde overheidsinstantie die de voltooiing van de transactie verbiedt, de Registration Statement / Proxy Statement zal effectief zijn geworden in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act, ENVI&146;s initiële noteringsaanvraag zal niet zijn goedgekeurd door een bevoegde rechtbank of andere bevoegde overheidsinstantie.#146;s initiële noteringsaanvraag bij Nasdaq in verband met de transacties voorwaardelijk is goedgekeurd, de transactieopbrengst groter is dan $105 miljoen en ENVI na effectuering van de transactie ten minste $5 miljoen aan netto materiële activa zal hebben. De Raden van Bestuur van ENVI en GreenLight hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Per 13 januari 2022 is de registratieverklaring van Environmental Impact Acquisition effectief verklaard. HB Strategies, CG Investments en bepaalde bestuurders van ENVI, hebben ermee ingestemd om al hun oprichtingsaandelen, die ongeveer 20% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen ENVI vertegenwoordigen, te stemmen ten gunste van de transactie. De aandeelhouder van Environmental Impact Acquisition zal op 1 februari 2022 een speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. De aandeelhouders van Environmental Impact Acquisition hebben de transactie op 1 februari 2022 goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. Per 2 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie op 2 februari 2022 wordt afgerond. SVB Leerink LLC en Credit Suisse Securities (USA) LLC treden op als financiële en kapitaalmarktadviseurs voor GreenLight en co-placement agents bij de PIPE-transactie. David Broadwin, Adrienne Ellman en John Hancock, Erica Harrington, Nicola Lemay en Teresa Martland van Foley Hoag LLP treden op als juridisch adviseur voor GreenLight. Canaccord Genuity treedt op als financieel adviseur en Steven B. Stokdyk, Brian Duff, Brent Epstein, David Taub, Katharine Moir, Jason Cruise, Peter Todaro, Joseph Simei, Aron Potash, Robert Blamires, Ghaith Mahmood en Ben Haas van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur voor Environmental Impact Acquisition Corp. Duff & Phelps Corporation trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider van Environmental Impact. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor van Environmental Impact. Environmental Impact zal aan D.F. King een vergoeding van $15.000 betalen voor de proxy solicitation. Environmental Impact zal een vergoeding van $ 0,5 miljoen betalen aan Duff & Phelps voor het verstrekken van een fairness opinion. GreenLight Biosciences, Inc. heeft de overname afgerond van Environmental Impact Acquisition Corp. (NasdaqCM:ENVI) (ENVI) van HB Strategies LLC, CG Investments Inc. VI en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 2 februari 2022.