Een dochteronderneming van Fall Line Endurance Fund, Lp, beheerd door Fall Line Capital, LLC gaat een voorlopig niet-bindend voorstel aan om GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) van aandeelhouders te verwerven voor $84,1 miljoen op 29 maart 2023. Een groep kopers onder leiding van Fall Line Endurance Fund, Lp, beheerd door Fall Line Capital, LLC is een definitieve overeenkomst aangegaan om GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $45,5 miljoen op 29 mei 2023. Als onderdeel van het bod zal Fall Line Endurance alle uitstaande gewone aandelen verwerven voor $0,60 per aandeel in contanten. De Raad van Bestuur van GreenLight zal via een speciaal comité (het "Speciaal Comité") de interesse van Fall Line zorgvuldig evalueren binnen de context van de lopende beoordeling van verschillende alternatieven en in overleg met eventuele financiële en juridische adviseurs. Elke definitieve overeenkomst die wordt aangegaan in verband met de Voorgestelde Transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door het Speciaal Comité, alle vereiste goedkeuringen van aandeelhouders en goedkeuring door alle toepasselijke regelgevende instanties. Krachtens de voorwaarden van de fusieovereenkomst, en onder de daarin opgenomen voorwaarden, is Fall Line, samen met haar gelieerde ondernemingen, overeengekomen dat zij een overnamebod (het "Bod") zal uitbrengen om alle uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap (de "Gewone Aandelen van de Vennootschap"), met uitzondering van bepaalde uitgesloten aandelen, te verwerven voor $0,30 per aandeel (de "Biedprijs"), netto aan de verkoper in contanten, zonder rente daarover, en onder voorbehoud van enige vereiste inhouding, onder de voorwaarden en onderworpen aan de bepalingen van de fusieovereenkomst. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 50% ten opzichte van de slotkoers van de Gewone Aandelen van de Vennootschap op 26 mei 2023, de laatste handelsdag voorafgaand aan de datum van deze aankondiging. In verband met de transacties die door de fusieovereenkomst worden overwogen, hebben bepaalde bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, die samen ongeveer 79,5% van de uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap bezitten, inbreng- en ruilovereenkomsten gesloten op grond waarvan deze aandeelhouders zijn overeengekomen om hun gewone aandelen van de Vennootschap in te brengen in ruil voor aandelen van de Serie A-2 Preferente Aandelen van een nieuw opgerichte houdstermaatschappij (de "Besloten Vennootschap") die 100% van de Vennootschap zal bezitten na de voltooiing van de transacties die door de fusieovereenkomst worden overwogen. Daarnaast zijn Fall Line en bepaalde investeerders, in verband met de transacties die worden overwogen door de fusieovereenkomst, een Secured Convertible Note Purchase Agreement (de "Note Purchase Agreement") aangegaan, waarbij de Vennootschap een derde-begunstigde is en op grond waarvan de Besloten Vennootschap tot $100 miljoen aan Convertible Secured Promissory Notes (de "Private Company Notes") zal uitgeven aan de investeerders bij de afsluiting van de fusieovereenkomst, waarvan $52,075 miljoen is toegezegd op de datum hiervan. In verband daarmee zal het Bedrijf $15,0 miljoen aan contanten ontvangen en $15,0 miljoen aan ongedekte obligaties uitgeven (de "Advance Notes?") om het Bedrijf op 30 mei 2023 van werkkapitaal te voorzien. Bij de afronding van de fusie worden de Advance Notes automatisch ingewisseld voor Private Company Notes uitgegeven door Private Company, waarbij de hoofdsom van de Advance Notes plus alle opgelopen rente dollar-voor-dollar wordt gecrediteerd voor de hoofdsom van de Private Company Notes. Onder de voorwaarden van de Fusieovereenkomst mag het Bedrijf alternatieve overnamevoorstellen van derden vragen tijdens een "go-shop" periode van 30 dagen die begint op de datum van de Fusieovereenkomst. Er is geen garantie dat de "go-shop" zal resulteren in een superieur voorstel. Het Bedrijf is niet van plan om ontwikkelingen met betrekking tot het offerteproces bekend te maken totdat het bedrijf heeft bepaald of een dergelijke bekendmaking gepast of anderszins vereist is.

De Bieder verklaart in het Voorstel dat, hoewel de Voorgestelde Transactie niet onderworpen zou zijn aan een financieringsvoorwaarde om de aankoopprijs in de Voorgestelde Transactie te betalen, de verwachting van de Bieder is dat, gelijktijdig met de afronding van de Voorgestelde Transactie, de Koper of zijn verbonden ondernemingen een financiering zouden voltooien om fondsen te werven om de Emittent na de Voorgestelde Transactie te exploiteren. Bovendien stelt de Bieder in het Voorstel dat het Voorstel afhankelijk is van bepaalde andere nog te identificeren aandeelhouders van de Emittent die ermee instemmen om hun bestaande aandelen in de Voorgestelde Transactie in te brengen in Koper. De voorwaarden van een mogelijke overeenkomst tussen GreenLight en Fall Line zouden afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden, waaronder de voltooiing van het due diligence onderzoek en de onderhandeling over definitieve transactiedocumenten, evenals bepaalde nog te identificeren aandeelhouders van de Onderneming die instemmen met de inbreng van hun bestaande aandelen in verband met de Voorgestelde Transactie. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat een definitieve transactie met betrekking tot de interesse-indicatie van Fall Line of enige andere potentiële transactie uiteindelijk zal worden geconcretiseerd. De transactie werd namens de Vennootschap onderhandeld door een Speciaal Comité van haar Raad van Bestuur (het "Speciaal Comité") dat volledig bestond uit onafhankelijke bestuurders met de hulp van onafhankelijke financiële en juridische adviseurs. Na de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité heeft de Raad van Bestuur van de Onderneming de Fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en aanbevolen dat de aandeelhouders van de Onderneming hun gewone aandelen in het bod aanbieden. Onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden verwacht de Vennootschap dat de transactie in het derde kwartaal van 2023 zal worden afgerond. Per 19 juli 2023 werden in totaal 18.791.264 Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken ingevolge het Bod vanaf de Expiratiedatum, wat ongeveer 60,36% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt, met uitzondering van de Rollover Aandelen. Vanaf het verstrijken van het Aanbod voldeed het aantal geldig aangemelde en niet geldig ingetrokken Aandelen ingevolge het Aanbod aan de Minimumvoorwaarde. Vanaf 21 juni 2023 is het aanbod gepland om af te lopen op 19 juli 2023.

Goodwin Procter LLP trad op als juridisch adviseur van GreenLight Biosciences Holdings in de transactie. Roth Capital Partners, LLC treedt op als financieel adviseur en Foley Hoag LLP treedt op als juridisch adviseur voor het Special Committee. O?Melveny & Myers LLP treedt op als juridisch adviseur van Fall Line. ROTH Capital Partners, LLC trad op als fairness opinion provider voor het Special Committee. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als bewaarder voor GreenLight.

Een groep kopers onder leiding van Fall Line Endurance Fund, Lp, beheerd door Fall Line Capital, LLC voltooide de overname van GreenLight Biosciences Holdings (NasdaqGM:GRNA) van aandeelhouders op 24 juli 2023.