Kinross Gold Corporation (TSX:K) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Great Bear Resources Ltd. (TSXV:GBR) van een groep investeerders voor CAD 1,7 miljard op 8 december 2021. Onder de voorwaarden van de transactie heeft Kinross ingestemd met een vooruitbetaling van ongeveer CAD 1,8 miljard, wat neerkomt op CAD 29 per gewoon aandeel Great Bear op een volledig verwaterde basis. De vooruitbetaling zal naar keuze van de aandeelhouders van Great Bear worden voldaan in contanten en gewone Kinross-aandelen, pro rata, tot een totaal maximum van 75% contanten en 40% Kinross-aandelen op een volledig verwaterde basis. Aandeelhouders van Great Bear die niet kiezen voor contanten of Kinross-aandelen, worden geacht te hebben gekozen voor ontvangst van contanten, onder toepassing van een pro-rataverdeling. De overeenkomst omvat tevens de betaling van een voorwaardelijke vergoeding in de vorm van voorwaardelijke waarderechten die kunnen worden ingewisseld tegen 0,1330 van een Kinross-aandeel per gewoon aandeel Great Bear, wat een verdere potentiële vergoeding oplevert van circa CAD 58,2 miljoen op basis van de slotkoers voor een Kinross-aandeel op de Toronto Stock Exchange op 7 december 2021. De voorwaardelijke vergoeding zal betaalbaar zijn in verband met Kinross’ openbare aankondiging van commerciële productie op het Dixie-project, op voorwaarde dat ten minste 8,5 miljoen goud ounces gemeten en aangegeven minerale hulpbronnen worden bekendgemaakt. Door de transactie verwerft Kinross Great Bear’s vlaggenschip Dixie-project, gelegen in het vermaarde en vruchtbare Red Lake mijnbouwdistrict in Ontario, Canada. Kinross verwacht de overname te financieren met bestaande liquiditeiten, die op 30 september 2021 bestonden uit geldmiddelen en kasequivalenten van CAD 744,347 miljoen en een doorlopende kredietfaciliteit van CAD 1,905 miljard. In geval van beëindiging van de transactie, is Great Bear verplicht een beëindigingsvergoeding van CAD 85 miljoen te betalen. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de effectenhouder van Great Bear, de ontvangst van goedkeuring van het Hooggerechtshof van British Columbia , goedkeuringen van toezichthouders, waaronder mededingingsvergunningen in Canada, en de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van Kinross en de Raad van Bestuur van Great Bear hebben unaniem ingestemd met de transactie. Elk van de directeuren en senior officers van Great Bear, en bepaalde aandeelhouders van Great Bear, die gezamenlijk ongeveer 20% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen Great Bear vertegenwoordigen, zijn stemsteunovereenkomsten aangegaan met Kinross en hebben ermee ingestemd vóór de transactie te stemmen op de speciale vergadering van effectenhouders van Great Bear die zal worden gehouden om de transactie te bespreken. Op 2 januari 2022 heeft de Commissaris van Mededinging een advance ruling certificate afgegeven. De aandeelhouders van Great Bear zullen op 14 februari 2022 een bijzondere vergadering houden om de transactie goed te keuren. De effectenhouders van Great Bear’hebben de overname goedgekeurd tijdens een bijzondere vergadering van effectenhouders op 14 februari 2022. De zitting van de rechtbank voor de definitieve beschikking tot goedkeuring van de transactie is momenteel gepland op 16 februari 2022. Kinross heeft op 16 februari 2022 definitieve toestemming van de rechtbank gekregen. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten in Q1 2022. Met ingang van 14 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie op of voor eind februari 2022 wordt gesloten. Vanaf 16 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie volgende week wordt afgerond. Op 17 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 24 februari 2022 wordt afgerond. Tom Jakubowski, David Sadowski, Mark Silvestre, Matt Reimer, Thomas Tran en Tony Huang van Investment Banking van Canaccord Genuity Corp. en Trinity Advisors Corporation treden op als financieel adviseurs, terwijl James Brown, Brett Anderson, Doug Bryce, Patrick Marley, Richard King, Damian Rigolo, Shuli Rodal, Jonathan Marin, en Patrick Welsh van Osler, Hoskin & Harcourt LLP optreden als juridisch adviseurs voor Kinross. CIBC World Markets Inc. en GenCap Mining Advisory Ltd. treden op als co-adviseurs van Great Bear en hebben de Raad van Bestuur van Great Bear een fairness opinion verstrekt, en Sean Boyle van Blake, Cassels & Graydon LLP treedt op als juridisch adviseur van Great Bear’s. BMO Capital Markets treedt op als financieel adviseur van de Special Committee en heeft een fairness opinion verstrekt aan de Special Committee en de Board van Great Bear. Cormark Securities Inc. heeft kapitaalmarktadvies verstrekt aan Great Bear. Computershare Trust Company of Canada trad op als transferagent voor Great Bear. Laurel Hill Advisory Group trad op als proxy solicitation agent voor Great Bear tegen een adviesvergoeding van CAD 0,1 miljoen plus een CAD 0,15 miljoen succesvergoeding als de resolutie van het akkoord de vereiste goedkeuring van de effectenhouders krijgt, naast bepaalde out-of-pocket kosten. Kinross Gold Corporation (TSX:K) heeft de overname van Great Bear Resources Ltd. (TSXV:GBR) afgerond. (TSXV:GBR) van een groep investeerders op 24 februari 2022. De aandelen van Great Bear zullen naar verwachting bij het sluiten van de markt op 25 februari 2022 van de TSX Venture Exchange worden gehaald. Na het schrappen van de notering is Kinross voornemens een aanvraag in te dienen om Great Bear niet langer te beschouwen als een "reporting issuer" onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving.