Direct Biologics LLC ging een niet-bindende intentieverklaring aan om Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) van I-B Good Works 2, LLC en anderen te verwerven voor ongeveer $ 630 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 27 september 2022. Direct Biologics LLC heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) van I-B Good Works 2, LLC en anderen te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 12 oktober 2022. De totale vergoeding die kan worden ontvangen door de leden van Direct Biologics is gebaseerd op een ondernemingswaarde van $1,02 miljard en bestaat uit een ondernemingswaarde van $625 miljoen en aandelen van gewone aandelen van het bedrijf Topco en Direct Biologics Up-C eenheden die momenteel worden gewaardeerd op $350 miljoen. IB Investments I LLC, een filiaal van de plaatsingsagent en de sponsor, investeerde $5 miljoen in de private plaatsing. De aandeelhouders van Direct Biologics worden de meerderheidsaandeelhouders van het gecombineerde bedrijf bij de afronding met ongeveer 61,7% pro forma eigendom, en de bestaande aandeelhouders en investeerders blijven aandelenbezit houden met een lock-up periode van één jaar. Private plaatsing investeerders zullen ongeveer 11,4% van de gecombineerde onderneming bezitten, uitgaande van een opbrengst van $ 100 miljoen, en de sponsor van GWII en de publieke aandeelhouders zullen ongeveer 26,9% van de gecombineerde onderneming bezitten. De gecombineerde onderneming krijgt de naam Direct Biologics, Inc. en er wordt verwacht dat haar gewone aandelen op de Nasdaq Capital Market zullen worden verhandeld. De intentieverklaring bepaalt dat GWII en Direct Biologics tot 21 november 2022 exclusief met elkaar zullen onderhandelen om tot een definitieve overeenkomst te komen waarbij GWII zou samengaan met Direct Biologics, wat zou resulteren in een gecombineerde beursgenoteerde onderneming.

De voltooiing van de voorgestelde transactie is afhankelijk van de onderhandelingen over een definitieve overeenkomst, de gecombineerde onderneming moet bij sluiting over ten minste $ 75 miljoen aan nettokasgeld beschikken, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van GWII, de ontvangst van bepaalde overheidsgoedkeuringen, de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van Good Works en de houders van aandelen van Direct Biologics, alle vereiste indieningen onder de HSR Act zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode voor de uitvoering van de Transacties onder de HSR Act is verstreken of beëindigd, de Registration Statement / Proxy Statement is effectief verklaard, Good Works heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, de aandelen van Company Topco zijn goedgekeurd voor notering op de Nasdaq Stock Market en de vervulling van de daarin opgenomen voorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Good Works als Company Topco en de raad van bestuur van Direct Biologics. De voorgestelde transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond.

Raymond James & Associates, Inc. treedt op als financieel adviseur van Direct Biologics. Ralph De Martino van ArentFox Schiff LLP treedt op als juridisch adviseur van GWII. Benjamin K. Marsh van Goodwin Procter LLP treedt op als juridisch adviseur van Direct Biologics. Ellenoff Grossman & Schole LLP treedt op als juridisch adviseur van IBC. IB Capital LLC treedt op als plaatsingsagent voor de private plaatsing en een dochteronderneming van IBC, I-B Good Works 2, LLC, is de sponsor van Good Works II. I-Bankers Securities, Inc., een filiaal van zowel IBC als de sponsor van Good Works II, trad op als de enige book-running manager en de vertegenwoordiger van de underwriters voor de eerste openbare aanbieding van Good Works II.

Direct Biologics LLC annuleerde de overname van Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) van I-B Good Works 2, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 15 februari 2023.