Op en met ingang van 31 maart 2024 hebben FuelCell Energy, Inc. en ExxonMobil Technology and Engineering Company amendement 5 op de gezamenlijke ontwikkelingsovereenkomst tussen het Bedrijf en EMTEC ondertekend. In het kader van de Joint Development Agreement is de Vennootschap exclusieve onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen aangegaan met EMTEC voor de evaluatie en ontwikkeling van verbeterde carbonaatbrandstofcellen om kooldioxide-emissies van industriële en energiebronnen te verminderen in ruil voor (i) betaling door EMTEC van bepaalde vergoedingen en kosten (waaronder onderzoekskosten) en (ii) bepaalde licenties.

De looptijd van de Joint Development Agreement, die aanvankelijk een looptijd van twee jaar had, is ingegaan op 31 oktober 2019. In een reeks wijzigingen van de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst, die van kracht werden op 31 oktober 2021, 30 april 2022, 1 december 2022 en 31 augustus 2023, verlengden het Bedrijf en EMTEC de termijn van de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst zodanig dat deze volgens de voorwaarden op 31 maart 2024 zou aflopen en verhoogden ze het maximale bedrag aan onderzoekskosten dat door EMTEC vergoed moest worden van $45,0 miljoen naar $67,0 miljoen. De oorspronkelijke voorwaarden van de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst en de voorwaarden van de amendementen daarop zijn meer volledig beschreven in de Current Reports op Form 8-K die door het Bedrijf zijn ingediend op 6 november 2019, 2 november 2021, 5 mei 2022, 19 december 2022 en 28 augustus 2023.

In Wijziging Nr. 5 hebben het Bedrijf en EMTEC de termijn van de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst verder verlengd, zodat deze eindigt op 31 december 2026 (tenzij eerder beëindigd), zodat het Bedrijf en EMTEC verder kunnen werken aan de technische gereedheid van de Generatie 2 Technologie brandstofcelmodule, evenals aan aanvullende voortdurende technologische ontwikkeling. Parallel aan de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst, zullen het Bedrijf en EMTEC pionier commerciële implementaties van de Generatie 2 Technologie nastreven met derden, met het Bedrijf als de brandstofcel module fabrikant voor dergelijke implementaties.

Ter bevordering van het uiteindelijke doel om de Generatie 2 Technologie te commercialiseren, biedt Wijziging Nr. 5 het Bedrijf de mogelijkheid om nieuwe koolstofafvangprojecten met derden uit te voeren voor de resterende duur van de termijn van de Joint Development Agreement, waarbij gebruik wordt gemaakt van Generatie 1 Technologie of Generatie 2 Technologie (op voorwaarde dat het gebruik van Generatie 2 Technologie beperkt moet blijven tot het gebruik van Generatie 2 fysieke brandstofceleigenschappen en ontwerpelementen in Generatie 1 Technologie modules), waarbij elke nieuwe verkoop van dergelijke activiteiten, geautoriseerd werk en koolstofafvangprojecten, samen, niet meer dan 250.000 ton CO2 op een cumulatieve jaarlijkse basis kan afvangen. Onder Wijziging Nr.

5, na afloop van de termijn van de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst, zal het Bedrijf ook de mogelijkheid hebben om doorlopende verplichtingen na te komen voor dergelijke projecten die zijn aangegaan tijdens de termijn van de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst (bijv. voltooiing van gecontracteerde constructies, service en reparatie/vervanging van onderdelen, enz.) Om het Bedrijf in staat te stellen dergelijke projecten voort te zetten, heeft EMTEC in Wijziging Nr. 5 aan het Bedrijf ook een wereldwijde, niet-exclusieve, royalty-vrije, onherroepelijke (gedurende de looptijd van de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst), niet in sublicentie te geven licentie verleend op de Generatie 1 Technologie van EMTEC, evenals op de fysieke brandstofceleigenschappen en ontwerpelementen van de Generatie 2 Technologie van EMTEC (inclusief EMTEC's achtergrondinformatie en achtergrondoctrooien met betrekking tot de fysieke brandstofceleigenschappen en ontwerpelementen van de Generatie 2 Technologie).

Amendement Nr. 5 verwijdert ook de bovengrens voor het maximumbedrag aan onderzoekskosten dat door EMTEC moet worden terugbetaald en bevat in plaats daarvan een verwacht jaarlijks budget voor de verwachte werkzaamheden gedurende de resterende looptijd van de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst van ten minste $10,0 miljoen per jaar, onder voorbehoud van goedkeuring door EMTEC. De onderzoekskosten worden uiteengezet in projectbeschrijvingen die onderworpen zijn aan wederzijdse overeenstemming en voorafgaande schriftelijke goedkeuring door het Bedrijf en EMTEC.

Zoals gedurende de gehele looptijd van de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst het geval is geweest, zullen projectbeschrijvingen beschreven blijven worden in schriftelijke, wederzijds overeengekomen documenten. Bovendien werden in Wijziging nr. 5 de uurtarieven voor de ingenieurs, wetenschappers en alle andere voltijdse werknemers van het Bedrijf verhoogd met 15% ten opzichte van de tarieven die in de oorspronkelijke Overeenkomst voor Gezamenlijke Ontwikkeling waren vastgesteld, en deze tarieven zullen jaarlijks met 3% stijgen, te beginnen op 31 maart 2025.

Voor gebruik door het Bedrijf in energietoepassingen en waterstoftoepassingen omvat de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst bepaalde wereldwijde, niet-exclusieve, eeuwigdurende, onherroepelijke licenties om de Programmaresultaten (zoals gedefinieerd in de Gezamenlijke Ontwikkelingsovereenkomst), EMTEC's achtergrondinformatie en achtergrondoctrooien voor Generatie 1 Technologie, en EMTEC's achtergrondinformatie en achtergrondoctrooien voor Generatie 2 Technologie te gebruiken. Amendement Nr. 5 maakt duidelijk dat dergelijke licenties op royalty-vrije basis zullen worden voortgezet.