Het bestuur van Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC (NasdaqGS:FTAI) heeft de spin-off van de infrastructuuractiviteiten aangekondigd op 20 december 2021. Fortress Transportation and Infrastructure heeft aangekondigd dat het van plan is zijn infrastructuurbedrijf af te splitsen als een afzonderlijke, beursgenoteerde entiteit. De infrastructuuractiviteiten zullen naar verwachting verzelfstandigd worden in een entiteit die voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting belast wordt als een vennootschap, en zullen onder andere de activa van Jefferson, Repauno, Long Ridge en Transtar bezitten, en alle gerelateerde schuld op projectniveau van die entiteiten behouden. Na de voltooiing van de spin-off is FTAI van plan een fusietransactie te ondernemen, afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders, waarbij FTAI zal fuseren met en opgaan in een bedrijfsdochteronderneming van FTAI en de aandeelhouders van FTAI aandelen zullen ontvangen in een vennootschap die bepaalde luchtvaartdochters bezit.De infrastructuurentiteit (FTAI Infrastructure) is van plan om als onderdeel van de scheiding ongeveer $800 miljoen in contanten aan FTAI over te maken. FTAI Infrastructure zal extern beheerd worden door FIG LLC, een filiaal van Fortress Investment Group LLC en de manager van FTAI (de “Manager”). In verband met de spin-off zijn de Vennootschap en FIG LLC overeengekomen om de bestaande beheersovereenkomst van de Vennootschap aan FTAI Infrastructure over te dragen, en FTAI Infrastructure en de Manager zijn overeengekomen om de overeenkomst te wijzigen en te herformuleren met ingang van de afsluiting van de spin-off. De gewijzigde en geherformuleerde beheersovereenkomst zal een initiële looptijd van zes jaar hebben. Net als de bestaande beheersovereenkomsten van de Vennootschap zal de Manager recht hebben op een beheersvergoeding, aanmoedigingspremies (bestaande uit een aanmoedigingspremie voor inkomsten en een aanmoedigingspremie voor meerwaarden) en terugbetaling van bepaalde uitgaven onder in wezen gelijkaardige voorwaarden als de bestaande overeenkomsten met de Manager, behalve dat alle vergoedingen betaald zullen worden krachtens de gewijzigde en geherformuleerde beheersovereenkomst in plaats van door een van de dochterondernemingen van FTAI Infrastructure. FTAI Infrastructure is van plan tot $300,0 miljoen aan preferente aandelen en warrants uit te geven en tot $500,0 miljoen aan senior secured indebtedness aan te gaan, waarvan de netto-opbrengst aan FTAI zal worden overgemaakt als onderdeel van de scheiding. Joseph P. Adams, Jr. blijft de voorzitter en Chief Executive Officer van FTAI en, na voltooiing van de spin-off, wordt Eun (Angela) Nam, de Chief Accounting Officer van FTAI, ook de Chief Financial Officer van FTAI. Kenneth J. Nicholson, lid van de raad van bestuur van FTAI, zal fungeren als Chief Executive Officer en President van FTAI Infrastructure en Scott Christopher, de huidige Chief Financial Officer van FTAI, zal fungeren als Chief Financial Officer, Chief Accounting Officer en Penningmeester van FTAI Infrastructure. FTAI zal naar verwachting de luchtvaartactiviteiten en bepaalde andere activa en de uitstaande bedrijfsschulden van FTAI behouden, met uitzondering van de schulden die in verband met de transactie kunnen worden afbetaald. De spin-off-transactie moet nog worden goedgekeurd door de raad van bestuur van Fortress Transportation and Infrastructure Investors en zal mogelijk niet volgens de voorwaarden worden voltooid. De spin-off is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, zoals de SEC die de registratieverklaring van FTAI Infrastructure effectief verklaart, de goedkeuring van een aanvraag om de gewone aandelen van FTAI Infrastructure op Nasdaq te noteren en de formele verklaring van de verdeling door de raad van bestuur. De Raad van Bestuur van FTAI heeft unaniem de eerder aangekondigde spin-off van FTAI's dochteronderneming FTAI Infrastructure goedgekeurd. De spin-off transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 afgerond worden. Volgens de bekendmaking van 28 april 2022 verwacht FTAI Infrastructure zijn Form 10 openbaar in te dienen bij de SEC op of vóór 29 april 2022 en mikt op voltooiing van de spin-off van FTAI Infrastructure in de komende 4 tot 8 weken, onder voorbehoud, onder andere, dat de Raad van Bestuur de uitkering afkondigt vóór de afronding van de spin-off. Overeenkomstig de dicsloure van 12 juli 2022 zal de spin-off worden uitgevoerd als een verdeling van alle aandelen in het bezit van FTAI van gewone aandelen van FTAI Infrastructure, een dochteronderneming waarin FTAI een meerderheidsbelang heeft, aan de houders van gewone aandelen van FTAI vanaf de registratiedatum. De uitkering zal naar verwachting plaatsvinden op 1 augustus 2022, afhankelijk van de hieronder vermelde voorwaarden, en de registratiedatum is 21 juli 2022. Naar verwachting zullen de aandelen FTAI Infrastructure common stock op de Nasdaq beginnen te verhandelen onder het tickersymbool“FIPWV” op "when-issued" basis op 20 juli 2022, onder voorbehoud van afwikkeling na de distributie. ebeginnend op of rond 20 juli 2022, en tot en met de distributiedatum van 1 augustus 2022, wordt verwacht dat er twee manieren zullen zijn om gewone aandelen FTAI te verhandelen - ofwel met of zonder de distributie van gewone aandelen FTAI Infrastructure. FTAI-aandeelhouders die hun gewone FTAI-aandelen verkopen op de“gewone-weg” markt (dat wil zeggen, de normale handelsmarkt onder het symbool“FTAI”) na de registratiedatum en op of vóór de uitkeringsdatum, verkopen hun recht om gewone FTAI Infrastructure-aandelen te ontvangen in verband met de spin-off. Aandeelhouders van FTAI die hun gewone aandelen FTAI in dezelfde periode op de markt“ex-uitkering” verkopen onder het symbool“FTAIV” zullen hun recht om gewone aandelen FTAI Infrastructure in verband met de spin-off te ontvangen, echter niet verkopen.

Op de eerste handelsdag na de verdeling, 2 augustus 2022, zal FTAI Infrastructure de reguliere handel op de Nasdaq beginnen onder het tickersymbool“FIP,” en FTAI zal de handel ex-uitdeling hervatten onder het tickersymbool“FTAI”.

De aandeelhouders van FTAI behoeven geen actie te ondernemen om de aandelen FTAI Infrastructure te ontvangen. Recordhouders wier FTAI-aandelen rechtstreeks geregistreerd zijn bij American Stock Transfer & Trust Company, LLC zullen een rekeningafschrift voor de FTAI Infrastructure-aandelen ontvangen. Recordhouders wier FTAI-aandelen op een rekening bij een makelaarskantoor of soortgelijke organisatie worden gehouden, zullen de FTAI Infrastructure aandelen op hun rekeningen gecrediteerd krijgen. Fysieke aandeelbewijzen zullen niet worden verspreid. Een registratieverklaring op Formulier 10 met betrekking tot de aandelen FTAI Infrastructure common stock is ingediend bij de Securities and Exchange Commission (de“SEC”) maar is nog niet van kracht geworden. De aandelen FTAI Infrastructure mogen niet worden verdeeld vóór het tijdstip waarop de registratieverklaring van kracht wordt, hetgeen FTAI in de komende dagen verwacht. De verdeling is ook afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde andere voorwaarden die in de registratieverklaring worden beschreven. Volgens de bekendmaking van 12 JUly 2022 heeft Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC verklaard dat zijn raad van bestuur de spin-off van zijn infrastructuur-activiteiten in een onafhankelijke, beursgenoteerde onderneming genaamd FTAI Infrastructure Inc. heeft goedgekeurd.

Bij de evaluatie van de spin-off werd een speciaal comité dat uitsluitend bestond uit onafhankelijke en belangeloze leden van de raad van bestuur van FTAI geadviseerd door Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP als extern juridisch adviseur en werd ook geadviseerd door Houlihan Lokey met betrekking tot bepaalde aangelegenheden in verband met de spin-off. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als juridisch adviseur van Fortress Transportation and Infrastructure Investors in verband met de spin-off-transactie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor FTAI Infrastructure LLC.

Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC (NasdaqGS:FTAI) kondigde de voltooiing aan van de spin-off van infrastructuuractiviteiten voor $730 miljoen op 1 augustus 2022. De aandeelhouders van FTAI ontvingen één gewoon aandeel FTAI Infrastructure Inc. voor elk gewoon aandeel FTAI dat zij hielden bij het sluiten van de handel op 21 juli 2022.