Pico Quantitative Trading Holdings LLC heeft een Business Combination Agreement gesloten voor de overname van FTAC Athena Acquisition Corp. (NasdaqCM:FTAA) (de "Onderneming") van FTAC Athena Advisors, LLC, FTAC Athena Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 augustus 2021. De transactie (“Voorgestelde Transactie”) waardeert de Onderneming op een pro forma ondernemingswaarde van ongeveer $1,4 miljard, en een impliciete vermogenswaarde van $1,75 miljard. Verwacht wordt dat de huidige aandeelhouders van Pico, waaronder de huidige investeerders en werknemers van de onderneming, een eigendomsbelang van ongeveer 72% in de gecombineerde onderneming zullen behouden. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming als Pico opereren en naar verwachting op de NASDAQ genoteerd worden. Pico’s management team, geleid door oprichter, voorzitter, Co-CEO Jarrod Yuster en Co-CEO Frank Troise, zal het bedrijf blijven leiden. Pico wordt gesteund door Goldman Sachs Asset Management, Wells Fargo Strategic Capital, UBS, Nomura, DRW Venture Capital LLC, CE Innovation Capital en EDBI. De voltooiing van de transacties die worden beoogd door de Bedrijfscombinatie Overeenkomst is onderhevig aan de gebruikelijke voorwaarden van de respectieve partijen, waaronder, onder andere, dat (i) de Transacties zullen zijn goedgekeurd door de aandeelhouders van de Vennootschap’s; (ii) er geen wezenlijk nadelig effect (zoals gedefinieerd in de Bedrijfscombinatie Overeenkomst) is geweest met betrekking tot Pico of de Vennootschap sinds de datum van de Bedrijfscombinatie Overeenkomst; (iii) de partijen bepaalde vereiste reglementaire goedkeuringen zullen hebben ontvangen; (iv) de Vennootschap zal beschikken over ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa onmiddellijk na het sluiten van de Transacties (na effectuering van de terugkoop van publieke aandelen door de publieke aandeelhouders van de Vennootschap’s); (v) de PIPE Investering zal zijn geconcretiseerd; (vi) de Vennootschap heeft haar jurisdictie van oprichting gewijzigd van de Kaaimaneilanden naar de Staat Delaware door uitschrijving als een vrijgestelde vennootschap op de Kaaimaneilanden en domesticatie en voortzetting als een vennootschap opgericht naar het recht van de Staat Delaware; en (vii) de Vennootschap zal beschikken over ten minste $250 miljoen aan Vennootschapskas op het moment van de Afsluiting en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De bedrijfscombinatie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Pico als FTAC Athena. Het is de bedoeling dat de bedrijfscombinatie eind 2021 wordt afgerond. Vanaf 20 december 2021 wordt verwacht dat de transactie begin 2022 wordt afgerond. Jefferies LLC en Citi treden op als financieel adviseurs en kapitaalmarktadviseurs voor Pico. Andrew P. Gilbert en Scott A. Cowan van DLA Piper LLP treden op als juridisch adviseur voor Pico. Derick S. Kauffman van Ledgewood, PC treedt op als juridisch adviseur voor FTAC Athena. Citi, Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC en Cohen & Company Capital Markets treden op als co-placement agents voor de PIPE. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) trad op als financieel adviseur voor FTAC Athena Acquisition Corp. Pico Quantitative Trading Holdings LLC heeft de overname van FTAC Athena Acquisition Corp. (NasdaqCM:FTAA) van FTAC Athena Advisors, LLC, FTAC Athena Sponsor, LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 24 februari 2022.