Syncona Investment Management Limited heeft een niet-bindend voorstel ingediend om het resterende belang van 42,08% in Freeline Therapeutics Holdings plc (NasdaqCM:FRLN) te verwerven voor $9,8 miljoen op 17 oktober 2023. Syncona Investment Management Limited heeft een Uitvoeringsovereenkomst gesloten om het resterende belang van 42,08% in Freeline Therapeutics Holdings plc te verwerven voor $12,5 miljoen op 22 november 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Syncona het volledige aandelenkapitaal verwerven dat nog niet in handen is van Syncona voor een voorafbetaling in contanten van $5 per American Depositary Share. Als onderdeel van de definitieve overeenkomst zal Syncona alle aandelen van Freeline die momenteel niet in het bezit zijn van Syncona verwerven voor $6,5 per American Depositary Share (ADS) in een all-cash transactie. Deze prijs waardeert het gehele geplaatste aandelenkapitaal van Freeline op ongeveer $28,3 miljoen.

Het speciale comité van de raad van bestuur van de Emittent bestaat uit onafhankelijke bestuurders van de Emittent en sluit Chris Hollowood uit, die Chief Executive Officer van Syncona en een huidig lid van de raad van bestuur is (het "speciale comité"). Syncona verwacht dat een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders van Freeline, aangesteld door de raad van bestuur van Freeline en geadviseerd door onafhankelijke juridische en financiële adviseurs, het voorstel zal overwegen. Chris Hollowood, die Chief Executive Officer van Syncona Investment Management Limited is, en een huidig lid van de raad van bestuur van Freeline, zal geen deel uitmaken van het comité. Het voorstel is onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder, onder andere, de onderhandeling en uitvoering van definitieve overeenkomsten; de goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders van de Emittent; en alle toepasselijke regelgevende en andere gebruikelijke voorwaarden. Indien voltooid, zal de overname ertoe leiden dat Freeline een volledig Syncona Ltd (LON:SYNC) portefeuillebedrijf wordt, en haar ADS's zullen niet langer op Nasdaq genoteerd staan.

De voltooiing van de voorgestelde Overname is onderhevig aan de voldoening of opheffing van bepaalde voorwaarden, waaronder, onder andere: (1) de afwezigheid van enige wet of bevel van enige overheidsinstantie die de voorgestelde overname verbiedt, voorkomt, tegenhoudt, verbiedt of anderszins onwettig maakt; (2) de juistheid van de verklaringen en garanties van het Bedrijf onder de Uitvoeringsovereenkomst (onderhevig aan een materieel nadelig effect standaard in bepaalde gevallen); (3) de afwezigheid van een materieel nadelig effect voor het Bedrijf; en (4) de naleving door het Bedrijf van haar verplichtingen onder de Uitvoeringsovereenkomst. Zal naar verwachting worden afgesloten in 22 mei 2024 of op een latere datum die het Bidco en het Bedrijf schriftelijk kunnen overeenkomen. Vanaf 22 november 2023 is de overname onderworpen aan de goedkeuring van de minderheidsaandeelhouders van Freeline. Een speciaal comité van de raad van bestuur van Freeline heeft unaniem aanbevolen dat de minderheidsaandeelhouders voor de overname stemmen. De overname zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 12 februari 2024 heeft Freeline Therapeutics aangekondigd dat de aandeelhouders het voorstel hebben goedgekeurd. De bekrachtiging van het Scheme door het High Court of Justice van Engeland en Wales, die zal plaatsvinden op 19 februari 2024. In verband met het Scheme en op voorwaarde dat het Scheme effectief wordt, wordt verwacht dat de ADS'en van Nasdaq zullen worden geschrapt. De laatste dag waarop de ADS'en op Nasdaq worden verhandeld is naar verwachting 16 februari 2024. Met inachtneming van het voorgaande zal het Scheme naar verwachting effectief worden op 20 februari 2024.

Leerink Partners treedt op als exclusief financieel adviseur van het Special Committee, en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als juridisch adviseur van het Special Committee. Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. treedt op als juridisch adviseur van Syncona in de VS; en Simmons & Simmons LLP treedt op als juridisch adviseur van Syncona in het VK.

Syncona Investment Management Limited voltooide de overname van het resterende belang van 42,08% in Freeline Therapeutics Holdings plc (NasdaqCM:FRLN) op 20 februari 2024. Nu het Scheme effectief is geworden, zijn Julia Gregory, Martin Andrews, Jeffrey Chodakewitz, Colin Love en Paul Schneider afgetreden uit de Raad van Bestuur van Freeline.