Thoma Bravo Fund XV, L.P., een fonds beheerd door Thoma Bravo, L.P. deed een voorstel om ForgeRock, Inc. (NYSE:FORG) over te nemen van een groep aandeelhouders op 15 september 2022. Thoma Bravo Fund XV, L.P., een fonds beheerd door Thoma Bravo, L.P. sloot een definitieve overeenkomst om ForgeRock, Inc. van een groep aandeelhouders over te nemen voor $2,1 miljard op 10 oktober 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Thoma Bravo ForgeRock overnemen voor $23,25 per aandeel, in een all-cash transactie met een waarde van ongeveer $2,3 miljard. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van ForgeRock niet langer beursgenoteerd zijn en zal ForgeRock een privaat bedrijf worden. Bij beëindiging van de overeenkomst betaalt ForgeRock een beëindigingsvergoeding van $60 miljoen. Na voltooiing van de fusie zal ForgeRock ophouden een beursgenoteerd bedrijf te zijn en zullen haar gewone aandelen van klasse A van de New York Stock Exchange worden geschrapt.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van ForgeRock, de ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen, de wachtperiode (en eventuele verlengingen daarvan) die van toepassing is op de Fusie volgens de HSR Act, zal zijn verlopen of anderszins beëindigd en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van ForgeRock. De transactie is ook goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Thoma Bravo. Per 22 december 2022 ontvingen ForgeRock en Thoma Bravo elk een verzoek om aanvullende informatie en documentatiemateriaal van het Department of Justice (?DOJ?) in verband met de Fusie. De afgifte van het Tweede Verzoek verlengt de wachtperiode onder de HSR Act tot 30 dagen nadat zowel ForgeRock als de moedermaatschappij substantieel hebben voldaan aan het Tweede Verzoek. De partijen hebben een overeenkomst (?Timing Agreement?) gesloten met het DOJ in verband met de Fusie en het Tweede Verzoek. Onder de Tijdsovereenkomst zijn ForgeRock en Thoma Bravo overeengekomen dat zij niet eerder dan 1 mei 2023 zullen verklaren dat aan het Tweede Verzoek is voldaan en dat zij de Fusie niet zullen voltooien binnen 75 dagen nadat aan het Tweede Verzoek is voldaan. Zowel ForgeRock als Thoma kunnen de transactie onder bepaalde omstandigheden beëindigen, inclusief als het effectieve tijdstip niet heeft plaatsgevonden op 10 oktober 2023 (de "Beëindigingsdatum?"), die kan worden verlengd tot 10 januari 2024 als op dat moment niet is voldaan aan bepaalde afsluitingsvoorwaarden met betrekking tot de ontvangst van vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties. Op 13 januari 2023 stemden de aandeelhouders van ForgeRock voor goedkeuring van de overeenkomst. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. ForgeRock blijft samenwerken met de DOJ in verband met haar beoordeling van de voorgestelde overname en verwacht de transactie in het derde kwartaal van 2023 te voltooien.

J.P. Morgan trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan ForgeRock. Rezwan D. Pavri, Martin W. Korman, Michael Russell, Douglas K. Schnell en Remi Korenblit van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. traden op als juridisch adviseurs voor ForgeRock. Corey D. Fox, Bradley C. Reed en Peter Stach van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Thoma Bravo. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP trad op als juridisch adviseur van Thoma Bravo. Caroline Gottschalk en Jakob Rendtorff van Simpson Thacher & Bartlett LLP adviseerden J.P. Morgan Securities LLC. Mackenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent voor ForgeRock en zal een vergoeding van maximaal $15.000 ontvangen voor zijn diensten. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor ForgeRock. J.P. Morgan ontving een vergoeding van $3 miljoen van ForgeRock voor het uitbrengen van haar opinie. ForgeRock is overeengekomen om J.P. Morgan een transactievergoeding te betalen die gelijk is aan 1,3% van de fusievergoeding bij het sluiten van de transactie, waarmee de adviesvergoeding zal worden verrekend.

Thoma Bravo Fund XV, L.P., een fonds beheerd door Thoma Bravo, L.P. voltooide de overname van ForgeRock, Inc. (NYSE:FORG) van een groep aandeelhouders op 23 augustus 2023.