EngageSmart, Inc. (NYSE:ESMT) ('EngageSmart' of 'de Vennootschap') kondigde aan dat het een definitieve overeenkomst heeft gesloten om overgenomen te worden door een filiaal van Vista Equity Partners ('Vista') in een all-cash transactie met een waarde van ongeveer $4,0 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van EngageSmart $23,00 per aandeel in contanten ontvangen na voltooiing van de voorgestelde transactie. Een speciale commissie van de raad van bestuur van EngageSmart, bestaande uit onafhankelijke bestuurders (de 'Speciale Commissie'), geadviseerd door onafhankelijke juridische en financiële adviseurs, werd gevormd om een weloverwogen en doordacht proces uit te voeren om dit voorstel en andere potentiële mogelijkheden voor waardecreatie voor EngageSmart te evalueren.

De onderhandelingen over de transactie werden geleid door het speciale comité en na de unanieme aanbeveling van dit comité heeft de raad van bestuur van EngageSmart de fusieovereenkomst met Vista unaniem goedgekeurd en ingestemd met de aanbeveling aan de aandeelhouders van EngageSmart om de fusieovereenkomst goed te keuren. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en ontvangst van gebruikelijke goedkeuringen van regelgevende instanties, evenals de positieve stem van de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van de onderneming die worden gehouden door aandeelhouders anders dan gelieerde ondernemingen van General Atlantic en bepaalde functionarissen van de onderneming. De definitieve overeenkomst omvat een 'go-shop' periode van 30 dagen die afloopt op 22 november 2023 om 23:59 uur ET, waardoor het Speciaal Comité en haar financiële adviseurs alternatieve overnamevoorstellen kunnen vragen en overwegen.

Er kan geen garantie worden gegeven dat dit proces zal resulteren in een superieur voorstel, en het bedrijf is niet van plan om ontwikkelingen met betrekking tot het "go-shop" proces bekend te maken, tenzij en totdat het bedrijf bepaalt dat een dergelijke bekendmaking gepast is of anderszins vereist is.