Ellington Financial Inc. (NYSE:EFC) is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Arlington Asset Investment Corp. (NYSE:AAIC) voor ongeveer $150 miljoen op 29 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal (i) elk gewoon aandeel Arlington worden geconverteerd in 0,3619 gewone aandelen Ellington Financial, of in totaal ongeveer 11,7 miljoen gewone aandelen Ellington Financial, en (ii) zullen houders van gewone aandelen Arlington ook in totaal $3 miljoen in contanten ontvangen (of $0,09 per aandeel), bij te dragen door de externe manager van Ellington Financial. De respectieve slotkoersen van Ellington Financial en Arlington op 26 mei 2023 impliceren een biedprijs van $4,77 per Arlington-aandeel. Daarnaast zal elk aandeel van Arlington Asset' 7,00% Serie B Cumulatieve Perpetuele Aflosbare Preferente Aandelen dat onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip is uitgegeven en uitstaat, automatisch worden geconverteerd in het recht om één nieuw uitgegeven aandeel van 7,00% Serie D Cumulatieve Perpetuele Aflosbare Preferente Aandelen te ontvangen en zal elk aandeel van Arlington Asset?8,250% Series C Fixed-to-Floating Rate Cumulative Redeemable Preferred Stock uitgegeven en uitstaand onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip zal automatisch worden omgezet in het recht om één nieuw uitgegeven aandeel van 8,250% Series E Fixed-to-Floating Rate Cumulative Redeemable Preferred Stock te ontvangen. Na afronding van de overname zal Ellington Financial naar verwachting een pro forma eigen vermogen hebben van meer dan $1,5 miljard. Na afronding van de overname zullen de aandeelhouders van Ellington Financial naar verwachting ongeveer 85% van de aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten, terwijl de aandeelhouders van Arlington naar verwachting ongeveer 15% van de aandelen van de gecombineerde onderneming zullen bezitten. Daarnaast zal Ellington Financial de uitstaande preferente aandelen, senior ongedekte obligaties en trust preferred securities van Arlington overnemen. Het gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam "Ellington Financial Inc." en de aandelen zullen verder verhandeld worden op de NYSE onder het bestaande tickersymbool "EFC? Ellington Financial Management LLC, een filiaal van Ellington Management Group, L.L.C., zal de gecombineerde onderneming blijven beheren. Als de transactie door Arlington wordt beëindigd, dan is Arlington verplicht om EFC een beëindigingsvergoeding van $5.015.050 te betalen. Na voltooiing van de overname zal Laurence Penn, Chief Executive Officer en President van Ellington Financial, het gecombineerde bedrijf blijven leiden en zullen Michael Vranos, Mark Tecotzky en JR Herlihy, leidinggevenden van Ellington Financial, hun huidige functies blijven uitoefenen. Het hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf blijft in Old Greenwich, Connecticut. De raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting worden uitgebreid tot zes bestuurders door de toevoeging van één door Arlington benoemde bestuurder.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Arlington?aandeelhouders en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 voor de uitgifte van Gewone EFC-aandelen, Preferente EFC Series D-aandelen en Preferente EFC Series-aandelen in verband met de Fusie, de goedkeuring voor notering aan de New York Stock Exchange, de certificaten van aanwijzing die de EFC Series D Preferred Stock en de EFC Series E Preferred Stock classificeren zijn ingediend bij en voor registratie aanvaard door de Secretary of State van de staat Delaware, de REIT Opinion, de Section 368 Opinion, de benoeming van de Arlington Director Designee in de Raad van Bestuur van Ellington en de Series D Cumulative Redeemable Preferred Stock en de Parent Series E Cumulative Redeemable Preferred Stock zijn goedgekeurd voor notering op de NYSE. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Ellington Financial en Arlington. Op 12 december 2023 stemde Arlington Asset Investment Corp voor goedkeuring van de voorgestelde fusietransactie. Op 2 november 2023 werd de registratieverklaring van Ellington door de SEC van kracht verklaard. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 12 december 2023 De Fusie zal naar verwachting op 14 december 2023 worden gesloten, afhankelijk van de voltooiing van de resterende sluitingsvoorwaarden. Na afronding zal de transactie goed gepositioneerd zijn om winstgroei te genereren en strategische en financiële voordelen te bieden aan onze aandeelhouders. Stephen Pollock en Keith Meyers van Keefe, Bruyette & Woods traden op als exclusief financieel adviseur en Daniel LeBey, Stancell Haigwood, Zach Swartz, Chris Mangin, Paige Anderson, Lina Dimachkieh, Dario Mendoza, Sean Becker, Carter Olson, Ramey Layne van Vinson & Elkins traden op als juridisch adviseur van Ellington Financial. Wells Fargo Securities trad op als exclusief financieel adviseur en Steven Haas, Robert K. Smith en James Kennedy van Hunton Andrews Kurth LLP traden op als juridisch adviseurs voor Arlington. Wells Fargo Securities, LLC trad op als fairness opinion provider voor Arlington. Chris Gavin, Taylor Speers, William Lang, Stephanie Hines traden op als juridisch adviseur van Ellington Financial Inc. Alliance Advisors, LLC trad op als proxy solicitor voor Arlington en zal een vergoeding van ongeveer $27.300 ontvangen. Deloitte & Touche LLP trad op als financiële en fiscale due diligence-provider, en Winston & Strawn LLP trad op als due diligence-provider voor EFC. Arlington is overeengekomen om Wells Fargo Securities een totale vergoeding van ongeveer $2,7 miljoen te betalen, waarvan $0,25 miljoen aan Wells Fargo Securities verschuldigd werd op het moment dat de transactie publiekelijk werd aangekondigd op 30 mei 2023, en waarvan de rest voorwaardelijk en betaalbaar is na de voltooiing van de fusie. Equiniti Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Arlington en EFC.

Ellington Financial Inc. (NYSE:EFC) voltooide de overname van Arlington Asset Investment Corp. (NYSE:AAIC) op 14 december 2023.