Elicio Therapeutics, Inc. heeft op 17 december 2022 een niet-bindende indicatie van interesse ingediend om Angion Biomedica Corp. (NasdaqGS:ANGN) over te nemen van Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie. Elicio Therapeutics, Inc. is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Angion Biomedica Corp. over te nemen van Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC en anderen voor $49 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 17 januari 2023. Per transactie was de Ruilverhouding 0,0164 Angion-aandelen voor elk Elicio-aandeel, wat uitgaat van een omgekeerde aandelensplitsing van de gewone Angion-aandelen in een verhouding van 10 voor 1. Op 30 mei 2023 zal de definitieve Ruilverhouding naar verwachting 0,0181 bedragen, uitgaande van een omgekeerde aandelensplitsing van gewone Angion-aandelen tegen een ratio van 10 voor 1. Aandeelhouders van Elicio zullen nieuw uitgegeven gewone aandelen Angion ontvangen. Elicio zal fuseren met Angion in een volledige aandelentransactie. Angion zal Elicio een overbruggingslening van $10 miljoen verstrekken die $5 miljoen zal bedragen bij de uitvoering van de fusieovereenkomst en $5 miljoen bij een latere mijlpaal. Het gecombineerde bedrijf zal verdergaan onder de naam Elicio Therapeutics en zal zich richten op de ontwikkeling van Elicio's eigen lymfeklier-gerichte Amphiphile (AMP) technologie voor de ontwikkeling van immuuntherapieën, met de nadruk op ELI-002, een therapeutisch kankervaccin gericht tegen mKRAS-gedreven tumoren. Onmiddellijk na de fusie zullen de aandeelhouders van Elicio van vóór de fusie naar verwachting ongeveer 65,5% van de uitstaande gewone aandelen Angion bezitten en de aandeelhouders van Angion van vóór de fusie naar verwachting ongeveer 34,5% van de uitstaande gewone aandelen Angion, in beide gevallen op volledig verwaterde basis. Na voltooiing van de transactie zal het gecombineerde bedrijf opereren onder de naam Elicio Therapeutics, en de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf zullen naar verwachting verhandeld worden op de Nasdaq Global Market onder het tickersymbool oELTXo. Het hoofdkantoor komt in Boston, Massachusetts. Na de fusie zal het executive team van Elicio fungeren als het executive team van het gecombineerde bedrijf, onder leiding van Robert Connelly als Chief Executive Officer. De raad van bestuur zal bestaan uit negen bestuurders, waaronder Connelly en Angions huidige President en Chief Executive Officer, Jay Venkatesan. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst door Elicio of Angion in bepaalde omstandigheden, kan een beëindigingsvergoeding van $ 2,0 miljoen (of $ 1,0 miljoen in bepaalde omstandigheden) verschuldigd zijn door Elicio aan Angion of kan een beëindigingsvergoeding van $ 2 miljoen verschuldigd zijn door Angion aan Elicio.

De closing van de transactie is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke closingvoorwaarden, waaronder het verkrijgen van goedkeuringen van de aandeelhouders van Elicio en Angion; het feit dat de bestaande gewone aandelen van Angion continu genoteerd staan op Nasdaq (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) en dat de Aandelen worden goedgekeurd voor notering op Nasdaq (onder voorbehoud van een officiële aankondiging van uitgifte); het formulier S-4 is van kracht geworden in overeenstemming met de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de oSecurities Acto); Angions nettokasgeld wordt definitief vastgesteld in overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst en is groter dan of gelijk aan $25,0 miljoen en andere voorwaarden.0 miljoen en andere voorwaarden. De voorgestelde transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Elicio en Angion. Na zorgvuldige overweging beveelt de Raad van Bestuur van Elicio unaniem aan dat de aandeelhouders van Elicio de schriftelijke toestemming ondertekenen waarin zij aangeven dat zij voor de zaken van de aandeelhouders van Elicio stemmen. Bepaalde aandeelhouders van Elicio en bepaalde aandeelhouders van Angion zijn partij bij ondersteuningsovereenkomsten met Angion en Elicio, waarbij deze aandeelhouders, afhankelijk van de voorwaarden van de ondersteuningsovereenkomsten, ermee hebben ingestemd om hun aandelen te stemmen (of een schriftelijke toestemming te geven) ten gunste van de vereiste Angion-aandeelhoudersaangelegenheden bij afsluiting of de Elicio-aandeelhoudersaangelegenheden, zoals van toepassing. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.

Oppenheimer & Co., Inc. treedt op als financieel adviseur met een servicevergoeding van $1,3 miljoen en Kenneth Guernsey en Matthew Silverman van Cooley LLP geven juridisch advies aan Angion. William Hicks en Daniel Bagliebte van Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. en Kristen Ferris van Goulston & Storrs PC zijn juridisch adviseurs voor Elicio. Angion Board heeft een opinie ontvangen van Oppenheimer & Co. Inc. met een servicevergoeding van $0,5 miljoen. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent, terwijl MacKenzie Partners, Inc. optrad als informatieagent met een servicevergoeding van $9.500 aan Angion.

Elicio Therapeutics, Inc. voltooide de overname van Angion Biomedica Corp. (NasdaqGS:ANGN) van Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 1 juni 2023.