Eddy Smart Home Solutions Inc. heeft een intentieverklaring afgesloten voor de overname van Aumento Capital VIII Corp. (TSXV:AMU.P) in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 40,6 miljoen op 21 juni 2021. Eddy Smart Home Solutions Inc. heeft een fusieovereenkomst gesloten om Aumento Capital VIII Corp. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 13 september 2021. Het addendum bij de samensmeltingsovereenkomst is gemaakt per 15 december 2021. In het kader van de transactie zullen de houders van alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Eddy gewone aandelen van de Resulterende Emittent ontvangen tegen een veronderstelde uitgifteprijs van CAD 0,6 per aandeel in ruil voor alle uitstaande Eddy-aandelen. Onmiddellijk na de afronding van de transactie op niet-verwaterde basis, zullen de huidige aandeelhouders van Aumento 2 miljoen Gewone Aandelen van de Emittent bezitten (naar verwachting ongeveer 3%) en de houders van Gewone Aandelen Eddy die onmiddellijk vóór de transactie bestonden (met inbegrip van enige Gewone Aandelen Eddy uitgegeven bij de conversie van de Inschrijvingsbewijzen, de Klasse B-Aandelen Eddy en de Converteerbare Schuld Eddy) zullen naar verwachting ongeveer 67,7 miljoen Gewone Aandelen van de Emittent bezitten (naar verwachting ongeveer 97%). Alle uitstaande warrants en aandelenopties van Eddy zullen vervangen worden door gelijkwaardige converteerbare of omwisselbare effecten van Aumento die de houders ervan het recht geven om Aumento-aandelen te verwerven in plaats van Eddy-aandelen, aangepast om de ruilverhouding van Eddy-aandelen voor Aumento-aandelen weer te geven, en alle uitstaande converteerbare schuldbrieven van Eddy zullen omgezet worden in Eddy-aandelen alvorens omgeruild te worden voor Aumento-aandelen tegen de Ruilverhouding. Overeenkomstig artikel van het addendum van 15 december 2021 wordt elke Eddy Warrant, anders dan Private Placement Agent Warrants, die uitstaat onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Tijd, omgeruild voor 0,504867 van een Aumento Eddy Vervangings Warrant die uitoefenbaar is voor de aankoop van 1 resulterend gewoon aandeel van de Emittent tegen een uitoefenprijs die gelijk is aan de bestaande uitoefenprijs van Eddy Warrant gedeeld door 0,504867. Elke Private Placement Agent Warrant die uitstaat onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Tijd zal worden geruild voor 0,504867 van een Aumento Agent Vervangings Warrant die uitoefenbaar is om 2 Gewone Aandelen van de Resultaatuitgevende instelling te kopen aan een uitoefenprijs die gelijk is aan de bestaande uitoefenprijs van Private Placement Agent Warrant gedeeld door 0,504867. Verwacht wordt dat de transactie zal worden afgerond door middel van een aandelenruil, een fusie of een andere vorm van bedrijfscombinatie, waardoor Eddy een volledige dochteronderneming van Aumento wordt. De naam van de resulterende emittent zal worden veranderd in Eddy Smart Home Solutions Inc. of een andere naam die door Aumento en Eddy kan worden gekozen. De naam van Amalco zal 2865357 Ontario Inc. zijn. De Resulterende Emittent zal een technologie-emittent zijn en de activiteiten van Eddy blijven uitoefenen. In verband met de transactie heeft Eddy een engagement letter van 23 juni 2021 afgesloten met Canaccord Genuity Corp., als lead agent en bookrunner in verband met een "brokered private placement" van minimaal 16,7 miljoen en maximaal 25 miljoen inschrijvingsbewijzen van Eddy tegen een prijs van CAD 0,60 per inschrijvingsbewijs voor een totale bruto-opbrengst van minimaal CAD 10 miljoen en maximaal CAD 15 miljoen. Het minimum aantal bestuurders van Amalco zal 1 zijn en het maximum aantal bestuurders van Amalco zal 10 zijn. Het aantal eerste bestuurders van Amalco zal 1 zijn en de eerste bestuurder van Amalco zal Travis Allan zijn. Overeenkomstig Sectie 2.2(g), zal Roger Daher, President en Secretaris, de enige functionaris van Amalco zijn, tot wijziging of toevoeging door de raad van bestuur van Amalco. Het minimum aantal bestuurders van de Ontstaan Emittent zal 3 bedragen en het maximum aantal bestuurders van de Ontstaan Emittent zal 15 bedragen. Overeenkomstig Sectie 2.3(e) en Sectie 2.3(f) zullen het management en de raad van bestuur van de Emittent Resultaat worden vervangen door Travis Allan als Chief Executive Officer en Bestuurder en Boris Baril als Chief Financial Officer, samen met vier andere genomineerden van Eddy en één genomineerde van Aumento in de raad van bestuur. Voorts wordt verwacht dat na voltooiing van de transactie de bestuurders en directeurs van de resulterende emittent zullen bestaan uit Sajid Khan als Chief Operating Officer, Mark Silver als Uitvoerend Voorzitter en Bestuurder, Roger Daher, Chris Gower, Gary Goodman en George Krieser als Bestuurders, en Nadine Evans als Secretaris-Generaal. Volgens het addendum wordt Sectie 2.3(e) van de Samenvoegingsovereenkomst gewijzigd door de naam Roger Daher te vervangen door Paul Pathak, en Sectie 2.3(g) van de Samenvoegingsovereenkomst wordt gewijzigd door de naam Roger Daher te vervangen door Paul Pathak.2(g) van de amalgamatieovereenkomst gewijzigd door vervanging van de naam Roger Daher door Travis Allan en wordt artikel 2.3(f) van de amalgamatieovereenkomst gewijzigd door toevoeging van de naam Nadine Evans, bedrijfssecretaris. De Transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder, TSXV aanvaarding; en alle andere van toepassing zijnde overheidsinstanties, elk van de hoofdaandeelhouders van Aumento, directeuren en functionarissen van Aumento hebben een ondersteuningsovereenkomst gesloten, de raad van bestuur van Eddy keurt deze overeenkomst goed, de converteerbare schuld is geconverteerd in overeenstemming met de voorwaarden, Aumento beschikt over een minimum werkkapitaal van CAD 350.000, uitgaande van betaling, vóór de sluitingsdatum, de conversie van alle uitgegeven en uitstaande Eddy klasse B preferente aandelen heeft plaatsgevonden, de due diligence door elk van Aumento en Eddy is naar tevredenheid afgerond; goedkeuring door de raad van bestuur van Aumento; uitvoering van de Definitieve Overeenkomst; goedkeuring van de Naamswijziging door de aandeelhouders van Aumento; ontvangst van alle vereiste goedkeuringen en goedkeuringen, machtigingen en toestemmingen van derden met betrekking tot de transactie, inclusief maar niet beperkt tot alle vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders van Aumento en Eddy die ten minste 66 2/3% van de uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde Eddy-effecten bezitten; elk van de directeurs en functionarissen van Aumento hebben hun ontslag en wederzijdse ontheffing verleend, afhankelijk van de Closing, de voltooiing van de Private Plaatsing; en de goedkeuring van de TSXV voor de notering van de gewone aandelen van de Resulterende Emittent. De transactie is niet onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Aumento. Aumento zal echter voor het einde van het jaar een bijzondere vergadering van haar aandeelhouders houden om bepaalde aangelegenheden in verband met de transactie goed te keuren. De partijen zullen hun redelijke commerciële inspanningen leveren om de Ingangsdatum te laten plaatsvinden op of rond 30 november 2021 of zo spoedig daarna als redelijkerwijs mogelijk is en in ieder geval niet later dan 31 januari 2022. Per 10 januari 2022 heeft Aumento voorwaardelijke goedkeuring ontvangen van de TSX Venture Exchange. Vanaf 10 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie zal worden afgesloten op of rond 12 januari 2022. Eddy is van plan een speciale aandeelhoudersvergadering te houden om de samensmelting goed te keuren vóór jaareinde 2021. Janan Paskaran van Torys LLP trad op als juridisch adviseur voor Eddy Smart Home Solutions. Paul Pathak van Chitiz Pathak LLP trad op als juridisch adviseur voor Aumento. TSX Trust Company trad op als transferagent voor Aumento. Eddy Smart Home Solutions Inc. heeft de overname afgerond van Aumento Capital VIII Corp. (TSXV:AMU.P) in een omgekeerde fusietransactie op 13 januari 2022. Verwacht wordt dat de resulterende aandelen van de Emittent op of rond 21 januari 2022 opnieuw verhandeld zullen worden onder het symbool EDY.