Vista Equity Partners Management, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Duck Creek Technologies, Inc. (NasdaqGS:DCT) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $2,6 miljard op 8 januari 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Duck Creek $19 per aandeel in contanten ontvangen. Vista Equity Partners is voornemens de transactie te financieren met een volledig toegezegde aandelenfinanciering die niet afhankelijk is van enige financieringsvoorwaarde. De overeenkomst bevat een ogo-shopo periode die afloopt op 7 februari 2023, waardoor Duck Creek actief alternatieve overnamevoorstellen van derden kan initiëren, vragen en overwegen. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van Duck Creek niet langer beursgenoteerd zijn en wordt Duck Creek een particuliere onderneming. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Duck Creek, goedkeuring van de Amerikaanse antitrustwetgeving en de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op aanbeveling van het Speciaal Comité heeft de Raad van Bestuur van Duck Creek de fusieovereenkomst met Vista Equity Partners goedgekeurd. Op 8 februari 2023 kondigde Duck Creek het verstrijken van de "go-shop" periode van 30 dagen aan. De transactie zal naar verwachting in het tweede kalenderkwartaal van 2023 worden afgerond.

J.P. Morgan trad op als financieel adviseur en Ann Beth Stebbins, Frederic Depoortere, Thad Hartmann, Victor Hollender, Stuart D. Levi, Maria Raptis, Erica Schohn, David E. Schwartz, Evgueni Gokhmark en Michael Cardella van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur van Duck Creek. Evercore trad op als financieel adviseur en Laura C. Turano, Matthew W. Abbott, Andre G. Bouchard en Scott A. Barshay van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur van het Speciaal Comité van Duck Creek. David M. Klein, Daniel E. Wolf, Stuart E. Casillas, Chelsea N. Darnell, Ari Levi, Sonali S. Jindal, Austin G. Glassman, Robert Goedert, Rohit A. Nafday, Daisy Darvall, John Lynn, David C. Kung, Heidi Yuen, Marin Boney, Mark Gardner van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Vista Equity Partners. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) trad op als Fairness Opinion Provider voor Duck Creek Technologies, Inc. Evercore Group L.L.C trad op als Fairness Opinion Provider voor Duck Creek Technologies, Inc. J.P. Morgan Securities LLC, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als due diligence providers voor Duck Creek. Duck Creek heeft Innisfree M&A Incorporated aangesteld als proxy solicitor. Innisfree zal een geschatte vergoeding ontvangen van maximaal $45.000 plus een vergoeding van de redelijke, onbetaalde kosten voor haar diensten. Voor financiële adviesdiensten in verband met de Fusie is Duck Creek overeengekomen J.P. Morgan een geschatte vergoeding van ongeveer $21 miljoen te betalen, waarvan $1,5 miljoen aan J.P. Morgan verschuldigd werd op het moment dat J.P. Morgan zijn advies uitbracht en waarvan de rest voorwaardelijk en betaalbaar is bij de voltooiing van de voorgestelde Fusie. Overeenkomstig de voorwaarden van Evercore's engagement letter met het Special Committee, is Duck Creek overeengekomen Evercore een vergoeding voor zijn diensten te betalen van ongeveer $21,3 miljoen, waarvan $1,5 miljoen verschuldigd was op het moment dat Evercore zijn opinie uitbracht, en waarvan het saldo betaalbaar is bij de voltooiing van de Fusie. RBC Capital Markets trad op als financieel adviseur en Alex Pujol van Gómez-Acebo & Pombo Abogados, S.L.P. trad op als juridisch adviseur van Vista.

Vista Equity Partners Management, LLC voltooide op 30 maart 2023 de overname van Duck Creek Technologies, Inc. (NasdaqGS:DCT) van een groep aandeelhouders. Met de voltooiing van de transactie zijn de aandelen van Duck Creek Technologies niet langer verhandeld en staan ze niet langer genoteerd op de Nasdaq Global Select Market.