Doma Holdings Inc. (NYSE:DOMA) heeft aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst en fusieplan (de "transactie") is aangegaan met Title Resources Group ("TRG?), onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders en regelgevende instanties. In de transactie zou TRG alle uitstaande aandelen van Doma verwerven voor $6,29 per gewoon aandeel in een all-cash transactie, een premie van ongeveer 43,0% ten opzichte van de slotkoers van Doma op 27 maart 2024, en een premie van ongeveer 33,9% ten opzichte van de 30-daagse volumegewogen gemiddelde slotkoers eindigend op 27 maart 2024. De transactie, die unaniem werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Doma, handelend op basis van de unanieme aanbeveling van een speciaal comité van de Raad van Bestuur dat volledig bestaat uit onafhankelijke bestuurders, zal naar verwachting worden afgesloten in de tweede helft van 2024, afhankelijk van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de houders van een meerderheid van Doma's gewone aandelen die niet gelieerd zijn aan de Lennar aandeelhouders en bepaalde andere personen, en bepaalde goedkeuringen van verzekeringsinstanties.

De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde, maar is afhankelijk van de voltooiing van bepaalde gespecificeerde transacties zoals voorzien in de fusieovereenkomst voor de transactie (de "fusieovereenkomst"), een investering door Lennar in TRG en de voltooiing van bepaalde regelingen met HSCM. LENX ST Investor, LLC en Len FW Investor, LLC ("Lennar" en samen met LENX ST Investor, LLC, de "Lennar Stockholders"), die ongeveer 25% van het stemrecht van de gewone aandelen van Doma vertegenwoordigen, hebben een stemovereenkomst ondertekend ter ondersteuning van de transactie, waarin zij overeenkomen hun aandelen van de gewone aandelen van Doma te stemmen ten gunste van de fusieovereenkomst en de transactie.

Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst mag Doma alternatieve overnamevoorstellen van derden vragen tijdens een 50-daagse "go-shop" periode na de datum van uitvoering van de fusieovereenkomst. De Raad van Bestuur van Doma zal het recht hebben om de fusieovereenkomst te beëindigen om een superieur voorstel aan te gaan onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst en de betaling van een verbrekingsvergoeding.

Er is geen garantie dat de "go-shop" zal resulteren in een superieur voorstel. Doma is niet van plan om ontwikkelingen met betrekking tot het solicitatieproces bekend te maken, tenzij zij bepaalt dat een dergelijke bekendmaking gepast is of anderszins vereist is.