TestEquity LLC & GE Supply Logistics, LLC hebben een definitieve overeenkomst gesloten om Lawson Products, Inc. (NasdaqGS:LAWS) te verwerven van LKCM Headwater Investments, Dimensional Fund Advisors L.P. en anderen voor ongeveer $ 580 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 29 december 2021. In verband met de transactie zouden 3.300.000 gewone aandelen Lawson worden uitgegeven aan de TestEquity-aandeelhouder bij de afsluiting van de fusie, en maximaal nog eens 700.000 gewone aandelen Lawson zouden mogelijk kunnen worden uitgegeven aan de TestEquity-aandeelhouder op of na de afsluitingsdatum van de TestEquity-fusie, wanneer aan de voorwaarden is voldaan. 7.000.000 gewone aandelen Lawson zouden worden uitgegeven aan de GE-aandeelhouder bij de sluiting van de fusie, en maximaal nog eens 1.000.000 gewone aandelen Lawson zouden potentieel kunnen worden uitgegeven aan de Gexpro Services-aandeelhouder op of na de sluitingsdatum van de Gexpro Services-fusie, wanneer aan de voorwaarden is voldaan. Bij de afronding zullen de aandeelhouders van Lawson een belang van 47% bezitten, de bestaande eigenaars van TestEquity (met inbegrip van de aan LKCM Headwater gelieerde ondernemingen en het managementteam van TestEquity) zullen een belang van 17% bezitten en de bestaande eigenaars van GE (met inbegrip van de aan LKCM Headwater gelieerde ondernemingen en het managementteam van GE) zullen een belang van 36% bezitten in de gecombineerde onderneming. Filialen van LKCM Headwater bezitten momenteel ongeveer 48% van de uitstaande aandelen van Lawson. Na de voltooiing van de combinatie zullen de filialen van LKCM Headwater ongeveer 75% van de aandelen van Lawson bezitten, en hun eigendom zou stijgen tot ongeveer 77% van de aandelen van Lawson indien alle 1,7 miljoen aandelen worden verdiend. Lawson zal TestEquity een bedrag betalen gelijk aan $4 miljoen aan TestEquity en $6 miljoen aan GE in geval van beëindiging van de transactie. Na de afsluiting van de combinatie zullen Lawson, TestEquity en GE verder geleid worden door hun bestaande hogere managementteams. J. Bryan King zal blijven dienen als Voorzitter van de Raad van Bestuur van de holding naast de bestaande personen die zitting hebben in de Raad van Bestuur van Lawson. Robert Connors zal blijven fungeren als Chief Executive Officer van GE en Steve Newland zal blijven fungeren als Chief Executive Officer van TestEquity. Michael DeCata en Ron Knutson zullen de functies van respectievelijk Chief Executive Officer en Chief Financial Officer van de holding op zich nemen, naast hun verantwoordelijkheden bij de bestaande werkmaatschappij van Lawson.

De combinatie is onderworpen aan verschillende afsluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van goedkeuringen van toezichthouders en de goedkeuring door de meerderheid van de houders van een meerderheid van het totale aantal stemgerechtigde aandelen van Lawson die niet in handen zijn van verschillende filialen van LKCM Headwater. De transactie is ook afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van alle vereiste wachtperioden met betrekking tot de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd; Lawson zal de Registration Rights Agreement hebben ontvangen, naar behoren ondertekend door TestEquity Equityholder; GE heeft een schriftelijke opinie ontvangen van Mayer Brown, in vorm en inhoud redelijk bevredigend voor GE, gedateerd op de Afsluitingsdatum, met de strekking dat, op basis van de feiten, verklaringen en veronderstellingen die in die opinie zijn uiteengezet of waarnaar in die opinie wordt verwezen, de fusie zal kwalificeren als een “reorganisatie” in de zin van Sectie 368(a) van de Code; en uitvoering van de reorganisatie van TestEquity.

De Raad van Bestuur van Lawson heeft een Speciaal Comité gevormd bestaande uit Andrew B. Albert, I. Stephen Edelson en Lee S. Hillman, die onafhankelijk zijn van LKCM Headwater om de transacties namens Lawson te evalueren en te onderhandelen. De Raad van Bestuur van Lawson heeft de transactie unaniem goedgekeurd op aanbeveling van het Speciaal Comité. De transactie is ook unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van TestEquity & GE. Met ingang van 22 februari 2022 zijn de wachttijden krachtens de HSR Act met betrekking tot de transactie verstreken. Per 15 maart 2022 hebben de aandeelhouders van Lawson de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de combinatie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Cowen and Company, LLC diende als exclusief financieel adviseur van het Speciaal Comité en zal een totale vergoeding van $5 miljoen ontvangen. Piper Sandler & Co. diende als exclusief financieel adviseur, en verstrekte een fairness opinion, aan TestEquity en GE. Baird trad op als financieel adviseur voor LKCM Headwater. H. Kurt von Moltke, Brian R. Boch en Jeremy A. Casper van Jenner & Block LLP dienden als raadslieden voor het Speciaal Comité en Lawson, en Andrew J. Noreuil en Ryan H. Ferris van Mayer Brown LLP traden op als juridisch adviseur voor LKCM, TestEquity en GE. Cowen and Company, LLC heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van Lawson. Computershare is de transferagent voor de aandelen van Lawson Products. Morrow & Co, LLC treedt op als proxy solicitor voor Lawson tegen een vergoeding van ongeveer $10.000.

TestEquity LLC & GE Supply Logistics, LLC hebben de overname van Lawson Products, Inc. (NasdaqGS:LAWS) van LKCM Headwater Investments, Dimensional Fund Advisors L.P. en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 1 april 2022 voltooid. Alle Lawson-aandelen die onmiddellijk vóór de fusies uitstonden, blijven na de combinatie uitstaan en blijven genoteerd voor verhandeling op de NASDAQ Global Select Market onder het symbool “LAWS”.