Sun Life Financial Inc. (TSX:SLF) heeft een overeenkomst gesloten om op 25 juli 2023 een belang van 74,8% in Dialogue Health Technologies Inc. (TSX:CARE) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer CAD 270 miljoen. SLF betaalt CAD 5,15 per gewoon aandeel aan de aandeelhouders van CARE. Het uitvoerend management van Dialogue zal na afsluiting een minderheidsbelang in Dialogue behouden. Dialogue zal zijn hoofdkantoor in Montréal, Québec behouden en als zelfstandige entiteit van Sun Life Canada opereren. Bepaalde leden van het uitvoerend management van Dialogue hebben er ook mee ingestemd om een deel van hun aandelen in Dialogue over te dragen en zullen aandeelhouder van Dialogue blijven, met een belang van ongeveer 2,6%, terwijl Sun Life de resterende 97% zal bezitten. Sun Life bezit via haar volledige dochteronderneming, Sun Life Assurance Company of Canada (?SLA?), momenteel 15.211.571 Gewone Aandelen, wat 22,6% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen vertegenwoordigt. Na voltooiing van de Transactie zal Sun Life direct of indirect ongeveer 97% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen bezitten. Na afronding van de transactie is Sun Life voornemens de notering van de Gewone Aandelen aan de TSX te beëindigen. Een beëindigingsvergoeding van CAD 12 miljoen zal onder bepaalde omstandigheden door Dialogue aan Sun Life verschuldigd zijn.

De Raad van Bestuur van Dialogue heeft de Transactie unaniem goedgekeurd na een unanieme aanbeveling van een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders van de Raad. De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een plan of arrangement krachtens de Canada Business Corporations Act, dat onderworpen is aan goedkeuring van de rechtbank, en waarvoor tevens de goedkeuring vereist is van (i) 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door Dialogue-aandeelhouders en (ii) een meerderheid van de stemmen uitgebracht door Dialogue-aandeelhouders met uitzondering van Sun Life en haar gelieerde ondernemingen en bepaalde leden van het uitvoerend management van Dialogue, in elk geval op een speciale bijeenkomst van Dialogue-aandeelhouders. De transactie is ook onderworpen aan goedkeuring onder de Competition Act (Canada), regelgevende goedkeuringen en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden voor transacties van deze aard. De bestuurders en bepaalde leden van het uitvoerend management van Dialogue, die samen ongeveer 8,7% van de Gewone Aandelen bezitten en Portag3 Ventures I, Portag3 Ventures II Investments LP en WSC IV LP, die samen ongeveer 21,0% bezitten, hebben gebruikelijke steun- en stemovereenkomsten gesloten om vóór de Transactie te stemmen. De Transactie zal worden gefinancierd met contanten en zal naar verwachting in 2023 worden afgerond, afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Per 19 september 2023 hebben de aandeelhouders van Dialogue Health Technologies Inc. het eerder op 26 juli 2023 aangekondigde plan van overeenkomst (de "Schikking") goedgekeurd, op grond waarvan Sun Life Financial Inc. ("Sun Life") indirect alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van het bedrijf (de "Gewone Aandelen") zal verwerven, behalve de aandelen die eigendom zijn van Sun Life Assurance Company of Canada ("SLA") en bepaalde Gewone Aandelen die eigendom zijn van leden van het management van Dialogue (de "Rolling Shareholders"), voor $ 5,15 in contanten per Gewoon Aandeel. Het Bedrijf zal op 22 september 2023 een definitieve goedkeuring van de Regeling aanvragen bij het Superior Court van Québec. De closing van de Arrangement blijft afhankelijk van bepaalde gebruikelijke closingvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de rechtbank en regelgevende instanties. Afhankelijk van de voltooiing van deze voorwaarden, verwachten de partijen momenteel de Arrangement in oktober 2023 te voltooien.

RBC Capital Markets trad op als financieel adviseur van Sun Life voor deze Transactie en Rima Ramchandani van Torys LLP trad op als juridisch adviseur van Sun Life. Het Strategisch Comité en de Raad ontvingen fairness opinions van National Bank Financial Inc. en Scotia Capital Inc. National Bank Financial Inc. en Scotia Capital Inc. traden op als financieel adviseurs van het Strategisch Comité. Shahir Guindi en François Paradis van Osler, Hoskin & Harcourt LLP treden op als juridisch adviseur van Dialogue. Stikeman Elliott LLP treedt op als juridisch adviseur van de Rollende Aandeelhouders. RBC Dominion Securities Inc. trad op als financieel adviseur van Sun Life Financial Inc.

Sun Life Financial Inc. (TSX:SLF) heeft de overname van een belang van 74,8% in Dialogue Health Technologies Inc. (TSX:CARE) van een groep aandeelhouders op 3 oktober 2023 afgerond.